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LEY Nº 1.183/85
CÓDIGO CIVIL
LIBRO TERCERO
DE LOS CONTRATOS Y DE OTRAS FUENTES DE OBLIGACIONES
TITULO II
DE LOS CONTRATOS EN PARTICULAR
CAPITULO I
DE LA COMPRAVENTA
SECCIÓN I
DE LOS QUE PUEDEN COMPRAR Y VENDER
Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la transferencia de la propiedad de una cosa, u
otro derecho patrimonial, por un precio en dinero que debe pagar el comprador.
Art. 738.-
Las reglas de la compraventa se aplicarán subsidiariamente:
a) a la expropiación por causa de utilidad pública
o interés social;
b) a la realización de bienes por efecto de
sentencia o de concurso; y
c) a la dación en pago. Quien la efectuare quedará
obligado como vendedor. En cuanto a la deuda, regirán las
disposiciones relativas al pago. Se aplicarán asimismo, en su caso,
las normas del enriquecimiento sin causa.
Art. 739.-
Se prohíbe la compraventa, aunque sea en remate, por sí o por interpósita
persona:
a) a los esposos entre sí, aún separados de bienes;
b) a los representantes legales o convencionales,
de los bienes comprendidos en su representación;
c) a los albaceas de los bienes correspondientes a
la testamentaria en que desempeñasen su cargo;
d) al Presidente de la República, y a sus
Ministros, de los bienes del Estado, de las municipalidades, o de los
entes descentralizados de la Administración Pública;
e) a los funcionarios y empleados públicos de los
bienes del Estado o de las municipalidades, o de los entes
descentralizados de cuya administración estuviesen encargados; y
f) los magistrados, fiscales, defensores de incapaces y ausentes y
otros funcionarios, abogados, procuradores, escribanos, peritos,
respecto de los bienes en los juicios que intervengan o hayan
intervenido.
Los establecido en el inciso a) no rige para las adjudicaciones de bienes,
que por liquidación de la sociedad conyugal, se hagan los esposos en pagos de
aportes o del haber de uno de ellos.
Art. 740.-
Se exceptúa de lo dispuesto en los incisos c) y f) del artículo anterior la
venta o cesión de acciones hereditarias, cuando sean coherederas las personas
mencionadas, o la cesión en pago de crédito, o de garantías a que están
afectados bienes de su propiedad.
Art. 741.- Los padres, tutores y curadores pueden adquirir los bienes de sus hijos y
pupilos o de los incapaces, cuando ellos tuvieren derechos como partícipes en la
propiedad o usufructo, o los tuvieren como acreedores hipotecarios por título
propio, o por su subrogación legal y la venta hubiere sido dispuesta por juez
competente, con la intervención de un tutor especial, nombrado antes de
disponerla y de los funcionarios tutelares de menores.
SECCIÓN II
DEL OBJETO DE LA COMPRAVENTA
Art. 742.- No pueden
ser objeto de compraventa:
a) las acciones fundadas en derechos
inherentes a la persona o que comprenden hechos de igual naturaleza;
b) los derechos que en caso de ser ejercidos por
otro alterarían su contenido en daño del deudor;
c) los bienes inembargables, en su totalidad,
o en la parte que lo sean;
d) las cuotas alimentarias, devengadas o no;
e) las pensiones y otras asignaciones
declaradas inembargables por la ley, salvo en la parte embargable;
f) el usufructo, aunque sí el ejercicio del mismo;
g) los derechos de uso y habitación;
h) aquellos derechos cuya transferencia esté
prohibida por la ley, por el título constitutivo, o por un acto
posterior; e
i) los bienes que no pueden ser
objeto de contratos.
Art. 743.-
Los bienes ajenos pueden ser objeto de la compraventa. Si en el momento del
contrato la cosa vendida no era de propiedad del vendedor, éste está obligado a
procurar su adquisición al comprador.
El comprador adquirirá el dominio de la cosa
cuando el vendedor obtenga la ratificación del propietario, o venga a ser su
sucesor universal o singular en la cosa vendida.
Art. 744.-
El comprador puede demandar la resolución del contrato si, al tiempo de
concluirlo, ignoraba que la cosa no pertenecía al vendedor, y si éste no le ha
hecho adquirir su propiedad.
El vendedor está obligado en este caso a restituir al
adquirente el precio pagado, aunque la cosa hay disminuido de valor o se haya
deteriorado; debe además reembolsarle los gastos hechos legítimamente en razón
del contrato. Si la disminución de valor o el deterioro es imputable a culpa del
comprador, se deducirá del monto indicado la utilidad que éste haya obtenido.
El vendedor está obligado además a reembolsar al
comprador los gastos necesarios y útiles que hubiere hecho en la cosa, y si era
de mala fe, también los gastos suntuarios.
Art. 745.- Si la cosa que el comprador creía ser de propiedad del vendedor era sólo en
parte de propiedad ajena, podrá el comprador pedir la resolución del contrato
con el resarcimiento del daño, a tenor del artículo anterior, cuando, según las
circunstancias, deba considerarse que él no habría adquirido la cosa sin aquella
parte de la que no ha llegado a ser propietario; e igualmente puede obtener solo
una reducción del precio, además del resarcimiento del daño.
Art. 746.-
El objeto de la compraventa debe ser determinado, conforme a las reglas de este
Código.
No habrá determinación cuando se vendiesen todos los
bienes presentes o futuros, o una parte alícuota de ellos.
Será, sin embargo, válida la venta de una especie de
bienes designados, aunque en la venta se comprendan todos lo que el vendedor
posea.
Art. 747.- La venta de
inmuebles puede hacerse:
a) sin designar la extensión, y por un solo precio;
b) no indicando área, pero a tanto la unidad;
c) con expresión del área, bajo cierto número de
medidas a determinarse dentro de un terreno mayor;
d) con mención del área, y por un precio cada
unidad, fijado o no el total;
e) con designación del área, por un precio único, y
no a tanto la medida; y
f) de uno o varios inmuebles, con indicación del
área pero bajo la cláusula de no garantizar el contenido, y de que la
diferencia, en más o en menos, no producirá efecto alguno.
Art. 748.-
Si la venta del inmueble fuere con designación del área, y el precio a tanto la
medida, el vendedor deberá entregar dicha superficie. Cuando resultare una
mayor, el adquirente tomará el exceso pagándolo al precio fijado. Si el área
fuere menor, tendrá derecho a la restitución proporcional del precio; pero en
ambos casos, si la diferencia alcanzare al vigésimo, podrá dejar sin efecto el
contrato. Le asistirá igual facultad, aunque el déficit para llenar el fin a que
destinaría el inmueble.
Art. 749.- Cuando la venta de un inmueble se hiciere sin determinar el precio, a tanto la
medida, la expresión de la superficie total sólo dará lugar a suplemento o a
rebaja por exceso o por defecto, si la diferencia entre la verdadera y la fijada
en el contrato fuere de un vigésimo con relación al área del terreno vendido.
Art. 750.-
Cuando la venta fuere de varios inmuebles, con indicación del área de cada uno y
por un solo precio, se computarán las diferencias de superficie según los
valores respectivos, y se compensarán en su caso, hasta la cantidad concurrente.
Las acciones que puedan corresponder a las partes estarán sujetas a las reglas
anteriores, y el vigésimo será calculado sobre el valor excedente de las
diferencias, respecto del precio total.
Si en el mismo caso hubiere indicación del área
conjunta, sin constar las parciales de cada inmueble, el vigésimo se establecerá
sobre la primera.
Este artículo es aplicable a la venta de un solo
inmueble, cuando se designaren las medidas de sus fracciones componentes.
Art. 751.-
Siempre que el comprador optare por la resolución del contrato, los gastos
producidos por éste y por la medición serán a cargo del vendedor, así como los
intereses del precio pagado, si el adquirente no hubiere percibidos los frutos
de la cosa.
Cuando se decidiere por el cobro o abono de
las diferencias, recibirá o entregará respectivamente, los intereses legales
sobre aquéllas, a partir del pago o de la mora.
Art. 752.- Salvo pacto en contrario, la entrega de la cosa mueble debe efectuarse en el
lugar donde ésta se encontraba en el momento de concluirse el contrato, si las
partes estaban en conocimiento de ello, o bien en el lugar donde el vendedor
tenía su domicilio.
Si la cosa vendida debe ser transportada de un
lugar a otro, el vendedor se libera de la obligación de la entrega remitiéndola
al portador o al expedicionista. Los gastos de transporte serán a cargo del
comprador, salvo estipulación en contrario.
Art. 753.- Si el vendedor ha garantizado por un tiempo determinado el buen funcionamiento
de la cosa vendida, el comprador, salvo pacto en contrario, debe denunciar al
vendedor el defecto de funcionamiento dentro de los treinta días a contar del
descubrimiento, bajo pena de decadencia.
El juez, según las circunstancias, puede
señalar al vendedor un término para subsistir o reparar la cosa, de modo que
asegure su buen funcionamiento, con resarcimiento del daño.
SECCIÓN III
DEL PRECIO
Art. 754.-
El precio será cierto, cuando las partes lo determinaren en una suma que el
comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una cosa determinada, o su
determinación se encomendare a un tercero, conforme a lo establecido en este
Código.
Art. 755.-
Si la cosa mueble se hubiere entregado al comprador sin determinación de precio,
o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume que las partes se
sujetaron al precio corriente del día, en el lugar de la entrega de la cosa.
Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero y parte en otro bien, el contrato será
de permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en el caso
contrario.
SECCIÓN IV
DE LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR Y DEL
VENDEDOR
Art. 757.-
Los contratantes pagarán por partes iguales los impuestos y gastos del contrato,
salvo disposición imperativa de la ley, o estipulación en contrario.
Art. 758.- Si no
hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega son a cargo del vendedor; los
de transporte y recibo corresponden al comprador.
Art. 759.- Son
obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido,
si su adquisición no es efecto inmediato del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el
título que instrumenta el derecho enajenado, si no surge lo contrario
de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo
pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas
de este Código, por la evicción y los vicios de la cosa.
Art. 760.-
El vendedor debe entregar el bien vendido con todos sus accesorios y los frutos
pendientes, libre de toda otra posesión, en el lugar y días convenidos, o en su
defecto, cuando el comprador lo exija.
Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la cosa pasan al comprador desde la conclusión
del contrato, salvo los casos en que la adquisición del derecho no se produzca
por efectos exclusivos de la convención.
Si la cosa sólo está determinada por su género
es necesario, además que ella haya sido individualizada; si debe de ser remitida
a otro lugar, se requiere que el vendedor se haya desprendido de ella.
Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre un inmueble, está obligado a
cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas que perjudicaren los
derechos del comprador.
Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y fecha convenidos. En
defecto de estipulación, debe pagarlo en el lugar y acto de entrega.
Art. 764.-
Salvo estipulación en contrario, el comprador debe recibir la cosa comprada al
concluirse el contrato.
Art. 765.- Cuando proceda la resolución de la compraventa, el comprador deberá restituir la
cosa, y el vendedor lo que hubiere recibido a cuenta del precio, con una
disminución equitativa fijada por el juez, en concordancia con la
desvalorización y el uso que hubiere hecho de ella el comprador.
SECCIÓN V
DE LAS CLÁUSULAS ESPECIALES
Art. 766.-
Las partes podrán, por cláusula especiales subordinar a condiciones, cargos o
plazos, o modificar de otra manera los efectos normales del contrato.
Art. 767.-
Está permitida la cláusula de no enajenar la cosa vendida a persona determinada,
pero la prohibición no podrá tener carácter general.
Art. 768.-
La venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfacción del comprador, se presume
bajo condición suspensiva de que lo vendido fuere del agrado personal de aquél.
El plazo para aceptar no excederá de noventa
días. El contrato se juzgará concluido, cuando el adquirente pagare el precio
sin reserva, o dejare transcurrir el término sin comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de
las cosas que es costumbre gustar o probar antes de recibirlas.
Art. 769.-
Cuando las cosas se vendieren como de calidad determinada, y no al gusto
personal de comprador, no dependerá del arbitrio de éste rehusar el recibo de la
cosa vendida. Probando el vendedor que la cosa es de la calidad contratada,
podrá exigir el pago del precio.
Modificado por el artículo 1 de la Ley Nº 701/95 |
Nueva redacción dada por el artículo 1 de la Ley Nº 701/95 |
| Art. 770.- Se prohíbe la venta con pacto de retroventa, así como la promesa de venta de una
cosa que haya sido objeto de compraventa entre los mismos contratantes. |
Artículo 770.- Se prohíbe la venta con pacto de
retroventa de inmuebles y demás bienes registrables, así como la promesa de
venta de un inmueble u otro bien registrable que haya sido objeto de
compra-venta entre los mismos contratantes. Se prohíbe igualmente el pacto de
reventa de inmuebles y bienes registrables. |
| Se prohíbe igualmente el pacto de reventa. |
Quedan exceptuados de la presente prohibición los títulos,
valores, acciones y demás documentos e instrumentos negociados a través de
casas de bolsa debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de
Valores. |
Art. 771.-
Puede estipularse el pacto de referencia, facultando al vendedor para recuperar
el bien vendido con prelación a cualquier otro adquirente, cuando el comprador
quisiere venderlo o darlo en pago. El derecho de preferencia es personalísimo.
Art. 772.- Si se estipuló pacto de preferencia, el vendedor sólo podrá ejercer su derecho
dentro de tercero día, tratándose de cosas muebles o incorporales, y en el plazo
de diez días, respecto de inmuebles. Perderá la preferencia si no pagare el
precio; o si no satisface las otras ventajas que el comprador hubiere obtenido.
Art. 773.-
El comprador debe hacer saber al vendedor el precio y las ventajas ofrecidas,
así como el lugar y momento en que habrá de verificarse el remate, en su caso.
No haciéndolo, responderá por los daños y perjuicios que la nueva venta
ocasionare el primitivo vendedor.
Art. 774.-
El pacto de mejor comprador autoriza la resolución del contrato si un tercero
ofreciere un precio más ventajoso. Sólo podrá convenirse tratándose de
inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses.
Art. 775.-
El vendedor debe hacer saber al comprador quien sea el mejor comprador, y que
ventajas le ofrece. Si el comprador propusiere iguales ventajas, tendrá el
derecho de preferencia; si no, podrá el vendedor disponer de la cosa a favor del
nuevo comprador.
No habrá mejora por parte del nuevo comprador,
que dé lugar, al pacto de mejor comprador, sino cuando hubiere de comprar la
cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere adquirirla por cualquier
contrato.
Art. 776.- La compraventa condicional tendrá los efectos siguientes, cuando la condición
fuere suspensiva:
a) mientras pendiere la condición, el vendedor no
tiene obligación de entregar la cosa vendida, ni el comprador la de
pagar su precio; sólo tendrá derecho para pedir las medidas
conservatorias;
b) si antes de cumplida la condición, el vendedor
hubiere entregado la cosa vendida al comprador, éste será considerado
como administrador de cosa ajena; y
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la
condición no se cumpliere, se hará restitución recíproca de la cosa y
del precio, compensándose los intereses de éste con los frutos de
aquélla si se los hubiere percibido.
Art. 777.- Cuando la condición fuere resolutoria, la compraventa tendrá los efectos
siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarán obligados
como si no hubiere condición; y
b) si la condición se cumpliere, se observará lo
dispuesto sobre las obligaciones de restituir las cosas a sus dueños.
Los intereses se compensarán con los frutos, como está dispuesto en el
artículo anterior.
Art. 778.-
En caso de duda, la venta condicional se reputará subordinada a una condición
resolutoria.
Art. 779.-
En la venta de bienes expuestos a riesgos que el comprador tomare a su cargo,
podrá exigirse el precio, aunque la cosa no existiere en todo o en parte en la
fecha del contrato.
Sin embargo, el acto será anulable como doloso
siempre que el vendedor hubiese conocido el resultado del riesgo a que los
bienes estaban sujetos.
Art. 780.-
En la venta por cuotas con reserva de la propiedad, el comprador la adquiere con
el pago de la última cuota del precio, pero asume los riesgos desde el momento
de la entrega de la cosa.
Art. 781.-
Tratándose de bienes cuyo dominio deba registrarse, la reserva de propiedad es
oponible a terceros. Les será igualmente oponible cuando el pacto se documentó
por instrumento público o privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos
de terceros poseedores de buena fe.
Art. 782.-
Cuando el pago del precio debe efectuarse por cuotas, no procederá la resolución
del contrato, en ningún caso, toda vez que el comprador haya abonado el veinte y
cinco por ciento del precio, o haya efectuado mejoras por un valor que alcance
dicho porcentaje, y que no puedan retirarse sin disminución apreciable de su
valor.
Tampoco podrá resolverse si lo abonado y las
mejoras efectuadas suman en conjunto dicho porcentaje.
Art. 783.-
Si la resolución del contrato tiene lugar por incumplimiento del comprador, el
vendedor debe restituir las cuotas cobradas, salvo el derecho a una compensación
equitativa por el uso de la cosa, además del resarcimiento de todo daño.
Si se hubiere convenido que las cuotas queden en este
caso adquiridas por el vendedor a título de indemnización, el juez, según las
circunstancias, podrá reducir la indemnización convenida, si la juzgare
excesiva.
La misma disposición se aplicará en el caso de que el
contrato se configure como locación y se convenga que al término del mismo, la
propiedad de la cosa se adquiera por el locatario por efecto del pago de los
cánones pactados.
Art. 784.- El contrato por el cual una persona se compromete a vender o a comprar de otra
alguna cosa un precio y en un plazo determinados, producirá los efectos de la
compraventa desde que el coestipulante declare en tiempo propio su voluntad de
comprar o vender.
Art. 785.-
La promesa de comprar o vender deberá hacerse efectiva dentro del plazo
estipulado por las partes. Si no se le fijó, el plazo será el máximo admitido
por la ley para el arrendamiento. La misma limitación regirá para el plazo
convencional.
Art. 786.- En la venta sobre documentos, el vendedor se libera de la obligación de la
entrega por la remisión al comprador del título representativo de la mercadería
y los otros documentos establecidos por la ley, por el contrato y, en su defecto
por los usos.
Art. 787.-
Salvo pacto o usos contrarios, el pago del precio y de los accesorios debe
realizarse en el momento y en el lugar en que se verifica la entrega de los
documentos indicados en el artículo anterior.
Cuando los documentos son regulares, el
comprador no puede negar el pago del precio aduciendo excepciones relativas a la
calidad y al estado de las cosas, a menos que éstas resulten ya demostradas.
Art. 788.-
Si la venta tiene por objeto cosas en viaje y entre los documentos entregados al
comprador está comprendida la póliza de seguro por los riesgos del transporte,
quedan a cargo del comprador los riesgos a que se encuentra expuesta la
mercadería desde el momento de la entrega al portador.
Esta disposición no se aplicará si el
vendedor, en el momento del contrato, estaba en conocimiento de la pérdida o de
la avería de la mercadería y lo había ocultado de mala fe al comprador.
Art. 789.-
Cuando el pago del precio deba verificarse por medio de un banco, el vendedor no
podrá dirigirse contra el comprador sino después del rechazo opuesto por dicho
banco, comprobado en el acto de la presentación de los documentos en las formas
establecidas por los usos.
El banco que ha confirmado el crédito al
vendedor puede oponerle sólo las excepciones derivadas de la falta o
irregularidad de los documentos y la relativas a la relación de confirmación del
crédito.
Art. 790.-
El que vende una herencia sin especificar los bienes incluidos en ella, sólo
está obligado a responder de su calidad de heredero.
Art. 791.-
Cuando la venta comprenda tan sólo las pretensiones más o menos inciertas a una
herencia, regirán los preceptos sobre ventas aleatorias. El vendedor no
responderá por la evicción, salvo en caso de dolo.
Art. 792.-
La venta de herencia será homologada por el juez de la sucesión, debiendo
notificarse a los coherederos, legatarios y acreedores de la masa.
Art. 793.-
No se comprenden en la transferencia, y se entenderán a favor del vendedor:
a) la parte de la herencia diferida al vendedor
después de la venta, por substitución o falta de un coheredero, así
como lo obtenido por una cláusula de mejora o de dispensa de la
colación;
b) los papeles, retratos y recuerdos de familia,
así como las distinciones honoríficas del causante o antepasados,
aunque representen algún valor; y
c) los derechos sobre el sepulcro
ocupado por los restos del causante o de los antepasados del vendedor,
salvo que la venta sea hecha a un coheredero.
Art. 794.-
Verificada la venta, el vendedor estará obligado:
a) a entregar los bienes de la herencia que existan
en el momento de formalizarse aquélla, incluso lo recibido con
anterioridad, sea por la venta de los valores pertenecientes a la
masa, por un acto jurídico relativo a ésta, o por resarcimiento en
virtud de la pérdida, deterioro o substracción de cualquier objeto
hereditario;
b) a reintegrar al comprador el valor de
lo que hubiere consumido o dispuesto a título gratuito, o en caso de
haber gravado algún bien, el importe de su disminución, a no ser que
el adquirente hubiere conocido la existencia de esos actos.
No corresponderá resarcimiento, si el
deterioro, pérdida o imposibilidad de reintegro, respondieran a otra causa;
y
c) a garantizar que el derecho vendido no está
menoscabado por la existencia de otro heredero, por legados o cargos
desconocidos, por el deber de colacionar, o por el resultado de la
partición.
Art. 795.-
El vendedor conserva los frutos y productos útiles correspondientes al tiempo
anterior a la conclusión del contrato; pero soportará en proporción a su parte
hereditaria las cargas que durante ese período afectare la explotación de los
bienes, y entre ellas, los intereses por las deudas de la masa.
El comprador debe abonar los impuestos de
sucesión, y las contribuciones o cargas que han de considerarse como impuestas
sobre el capital de los bienes de la sucesión.
Art. 796.- Salvo pacto en contrario, el comprador se obliga solidariamente con el vendedor
en la medida en que éste estaba obligado.
Art. 797.-
El comprador debe reembolsar al vendedor todo lo que éste haya pagado por deudas
y cargas de la herencia antes de la conclusión del contrato; sus propios
créditos contra ella, y los otros gastos en lo que han aumentado el valor de los
bienes hereditarios al tiempo de la celebración de la venta, salvo si hubiere
pactado lo contrario.
Art. 798.-
La enajenación a título gratuito de una herencia se regirá por las reglas de la
donación.
CAPITULO II
DE LA PERMUTA
Art. 799.-
Por el contrato de permuta las partes se transfieren recíprocamente la propiedad
de cosas u otro derecho patrimonial.
Art. 800.-
El permutante, si ha sufrido la evicción y no quiere recibir de nuevo la cosa
que dió, tiene derecho al valor de la cosa cuya evicción sufrió, según las
normas establecidas para la venta, salvo, en todo caso, el resarcimiento del
daño.
Art. 801.- Los gastos
de la permuta y los otros accesorios son a cargo de ambos contratantes, por
partes iguales, salvo pacto en contrario.
Art. 802.-
En todo lo que no se haya determinado especialmente en este Capítulo, la permuta
se regirá por las disposiciones concernientes a la compraventa.
CAPITULO III
DE LA LOCACION
SECCIÓN I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art. 803.-
La locación tiene por objeto la cesión del uso y goce de una cosa o de un
derecho patrimonial, por un precio cierto en dinero.
Se aplicarán a este contrato, en lo
pertinente, las disposiciones de la compraventa.
Art. 804.-
Las normas de este capítulo no derogan las disposiciones en contrario de la
legislación especial.
Art. 805.- Pueden darse en locación todos los bienes no fungibles que estén en el comercio.
Los que estuvieren fuera de él, o los que no deben ser enajenados por
prohibición legal o judicial, podrán ser objeto del contrato, si no fueren
nocivos al bien público, o contrarios a la moral y buenas costumbres.
Art. 806.-
Las personas que tuvieren la administración de bienes propios o ajenos podrán
darlos en locación; y podrán tomarlos de terceros los que tengan capacidad de
obligarse, dentro de los límites señalados por la ley a sus respectivos
derechos, en ambos casos.
Art. 807.-
El contrato de locación no podrá celebrarse por un plazo mayor de cinco años. El
estipulado por un plazo más largo, quedará reducido al término indicado, a no
ser que el inmueble urbano, objeto del contrato, se hubiese alquilado para
levantar construcciones en él, o se tratare de fundos rústicos arrendados con el
objeto de realizar plantaciones que requieran largo tiempo para alcanzar
resultados productivos.
En ambos supuestos el arrendamiento podrá
estipularse hasta por veinte años.
Art. 808.-
Si las partes no han determinado el plazo de la locación, ésta se entenderá
convenida:
a) cuando se trata de una heredad cuyos frutos
deben cosecharse anualmente, por la duración de dicho lapso;
b) si los frutos sólo pudieren cosecharse al cabo
de algunos años, por todo el período necesario para recogerlos;
c) si trata de casas que no estén amuebladas, o de
locales para el ejercicio de una profesión, de una industria o de un
comercio, por la duración de un año;
d) tratándose de habitaciones o departamentos
amueblados, cuyo precio se hubiere convenido por años, meses, semanas
o días, por el tiempo señalado a dicho precio;
e) si la locación tuviere un objeto determinado,
por el tiempo necesario para lograrlo;
f) si se trata de cosas muebles, por la duración
correspondiente a la unidad de tiempo a la que se ajusta el precio
estipulado; y
g) cuando se tratare de muebles proporcionados por
el locador para equipar un fundo urbano, por la duración de la
locación de dicho fundo;
Art. 809.- Es nula toda cláusula por la que se pretenda excluir de la casa, pieza o
departamento arrendado o sub-arrendado, a los menores que se hallaren bajo la
patria potestad o guarda del locatario o sub-locatario.
Art. 810.- En caso de ser enajenado el bien arrendado, la locación subsistirá por el tiempo
convenido siempre que el contrato hubiere sido inscripto en el Registro
respectivo.
SECCIÓN II
DE LOS EFECTOS DE LA LOCACION
Art. 811.-
El locador deberá habilitar al locatario para utilizar la cosa por el derecho
arrendado en el estado propio para el uso convenido, salvo acuerdo de hacerlo
tal como se hallare. Este se presumirá cuando se arrienden edificios ruinosos, o
se reciba el objeto sin exigir reparaciones.
Art. 812.- Son
obligaciones del locador respecto de la cosa:
a) entregarlo al locatario y conservarla en
buen estado, efectuando las reparaciones necesarias para ello;
b) mantener al locatario en el goce pacífico de la
misma, realizando los actos conducentes a este fin y absteniéndose de
cuanto pueda crear embarazos al derecho de aquél;
c) conservarla tal como la arrendó, aunque los
cambios que hiciere no causaren perjuicio alguno al locatario;
d) reembolsar las impensas necesarias; y
e) responder de los vicios o defectos graves
que impidieren el uso de ella.
Art. 813.-
La obligación a que se refiere el inciso a) del artículo precedente, comprende
las reparaciones que exigiere el deterioro causado tanto por caso fortuito o
fuerza mayor como por la calidad propia de la cosa, vicio o defecto de ella,
cualquiera que fuere, o el derivado del uso o goce normal, o el que sucediere
por culpa del locador, sus agentes o dependientes.
Se considera como fortuito, a los efectos de
este artículo, el deterioro de la cosa originado por hecho de tercero, aunque
sea por motivos de enemistad u odio al locatario.
Art. 814.-
Las mejoras y demás obras efectuadas en la cosa durante el contrato se regirán
por los principios siguientes:
a) el permiso del locador
para realizarlas sólo podrá ser probado por escrito;
b) si el locatario fuere autorizado para efectuarlas, deberá ser designado expresamente.
Cuando se
conviniere que las abonará el locador,
habrá de consignarse el máximo que el locatario podrá gastar y los alquileres o rentas con que se verificará el pago. No
observándose estas disposiciones, la autorización será nula;
c) si el locatario no realizare las mejoras
prometidas, el locador podrá optar entre exigirle el cumplimiento de ellas
dentro de un plazo determinado, o conminarle con la resolución del
contrato, si no las afectare. Cuando se hubiere entregado por el locador
alguna suma, o disminuido el precio en vista de las mejoras, podrá exigir,
además, el reintegro de aquéllas con los intereses, o el total del
alquiler reducido, sin perjuicio del resarcimiento a que hubiere lugar;
d) el locatario no podrá, sin autorización
expresa, efectuar las mejoras que alteren la forma de la cosa. Respecto de
terrenos incultos, se presume autorizado el locatario para cualquier
cultivo o mejoras rústicas;
e) si el locatario hiciere sin autorización del
locador, mejoras prohibidas por el contrato, o que alteren la forma de la
cosa, podrá aquél impedirlas, y si ya estuvieren terminadas demandar su
demolición o exigir antes de la entrega del objeto, que el locatario lo
restituyan al estado en que lo recibió. Si ellas fueren nocivas, o mudaren
el destino de la cosa, podrá el locador ejercer los mismos derecho, o
exigir la resolución; y
f) el locatario tendrá derecho de retención por
las mejoras o los gastos que correspondan abonar al locador.
Art. 815.-
Si la cosa arrendada fuere inmueble, compete al locador acción ejecutiva para el
cobro del precio del arrendamiento.
El inquilino no será condenado al pago si
tuviere que compensar mejoras o gastos necesarios, o autorizados según los
prescripto en el artículo anterior.
Art. 816.-
Las fianzas o garantías de la locación o sublocación, obligan a quienes las
otorgan, tanto al pago del precio, como a todas las demás prestaciones, si no
existiere reserva expresa.
Art. 817.-
Los terceros podrán impugnar los pagos anticipados de arrendamientos, conforme a
los principios generales. Sin embargo, y a pesar de convención en contrario, se
tendrán como válidos los efectuados hasta el término de seis meses para los
predios urbanos, y de un año para los rústicos, en los casos siguientes:
a) respecto de los acreedores hipotecarios, sea
cual fuere la fecha en que se inscribiere el gravamen. El término se
contará desde la notificación del embargo. Los abonos ulteriores no
podrán ser opuestos al acreedor, pero sí los hechos por mayor plazo y
anotados en el Registro, antes de la constitución de la hipoteca;
b) en los que concierne a los adquirentes de la
cosa, los verificados antes de tener conocimiento de la enjanación. El
plazo se contará desde que el título se inscribió y el acto fue
notificado al locatario. La limitación no podrá invocarse, por quien
supiere o debiere saber el pago anterior adelantado, en virtud de su
inscripción;
c) respecto de la mujer casada, los verificados al
marido, a menos de no hallarse éste autorizado;
d) en cuanto a los mandantes, los hechos a
los mandatarios no facultados para requerir adelantos por mayor plazo;
y
e) con referencia a los incapaces, en cuanto a los
anticipos por término más amplio, si no mediare venia judicial.
Art. 818.-
Las cosas introducidas en la casa o predio arrendado, quedarán afectadas a las
obligaciones del locatario, con arreglo a lo dispuesto sobre la preferencia de
los créditos sobre las cosas muebles.
Art. 819.- El empleo de la cosa en uso distinto al pactado, o al que esté destinada, o el
goce abusivo de ella que causare perjuicio, autoriza al locador a impedirlo,
como así también exigir el resarcimiento, y según las circunstancias, a pedir la
resolución del contrato.
Art. 820.-
Siempre que el locador modificare la forma de la cosa, o quisiere hacer cambios
u obras que no impliquen reparación, o las hubiere ya hecho contra la voluntad
del locatario, podrá éste oponerse a que las haga, o pedir la demolición de
ellas, o devolver la cosa, solicitando el pago de los daños y perjuicios. El
locador podrá, sin embargo, modificar los accesorios de la cosa, con tal que no
la perjudique.
Art. 821.-
Se consideran impensas necesarias las reparaciones y gastos realizados por el
locatario, cuando sin daño de la cosa no pudieren ser demorados, y no fuere
posible dar aviso al locador para que los hiciere o autorizare. Entran en esta
clase el pago de impuestos sobre la cosa, pero no los que gravaren las
actividades del locatario, o fueren determinados por la calidad de la
explotación.
Las impensas de otro género sólo serán a cargo
del locador, cuando así lo dispongan las reglas de la gestión de negocios
ajenos. El locatario podrá retirar estas mejoras, a menos que el locador
quisiere conservarlas, pagando su importe.
Art. 822.- Cuando el locador, no obstante el aviso que el locatario le hubiere dado acerca
de los vicios o deterioros que debe reparar, no lo hiciere, o retardare en
hacerlo, podrá el segundo retener la parte del precio correspondiente al costo
de las reparaciones o trabajos y si éstos fueren urgentes, efectuarlos por
cuenta del primero.
Art. 823.-
Si el locador al realizar las reparaciones a su cargo interrumpiere el uso o
goce convenido, en todo o en parte, o fueren ellas muy incómodas al locatario,
podrá éste exigir, según las circunstancias, la cesación del arrendamiento, o
una rebaja proporcional al tiempo que duren aquéllas. Si el locador no
conviniere en ello, podrá el locatario devolver la cosa, quedando disuelto el
contrato.
Igual facultad le asistirá siempre que el locador fuese
obligado a tolerar o efectuar trabajos en las paredes medianeras, inutilizando
por algún tiempo parte de la cosa arrendada.
Cuando el impedimento sólo fuere parcial, podrá exigir
reducción de precio.
Art. 824.-
Si el locatario fuere turbado en el uso y goce de la cosa se observarán, según
los casos, las reglas siguientes:
a) cuando la turbación procediere de vicios o defectos
graves de ella, que impidiere el uso y goce, el locador responderá, aunque
los hubiera ignorado, o sobrevinieren durante el arrendamiento. En ambos
supuestos, el locatario podrá pedir se disminuya el precio, o se rescinda
el contrato, a no ser que hubiere conocido tales vicios o defectos;
b) si el menoscabo resultare de una acción, o de las
vías de hecho de terceros que pretendan la propiedad, usufructo o
servidumbre, será lícito al locatario reclamar una disminución
proporcional del precio siempre que hubiere notificado tales
circunstancias al locador. Lo mismo se observará cuando la turbación o
impedimento, derivare de actos realizados en ejercicio de los poderes
regulares de la autoridad pública;
c) en los casos del inciso anterior, si el locatario
hubiere sido demandado para desalojar el bien, en todo o en parte, o para
sufrir el ejercicio de una servidumbre u otro derecho real, deberá citar
la evicción al locador, y será excluido del pleito si lo exigiere, siempre
que designare a la persona a quien pertenece el derecho. El locador está
obligado a tomar la defensa del locatario;
d) no podrá obligarse al locador que garantice
al locatario contra las vías de hecho de terceros, que no pretendan
derechos reales sobre la cosa. En tales supuestos, el arrendamiento sólo
tendrá acción contra los autores, pero aunque éstos fueren insolventes, no
le será permitido dirigirse contra el locador. Cuando las turbaciones
revistieren el carácter de fuerza mayor, regirá lo dispuesto en el inciso
g);
e) el locatario deberá comunicar al locador, lo
más pronto posible, toda ursupación o hecho sobreviniente perjudicial a su
derecho, así como cualquier demanda entablada sobre la propiedad, uso o
goce de la cosa. Si no lo hiciere, responderá por daños y perjuicios y no
podrá exigir ninguna garantía del locador;
f) si el locador fuere vencido en juicio sobre
una parte de la cosa, podrá el locatario reclamar una rebaja del precio, o
que se rescinda el contrato, siempre que se tratare de una porción
principal del bien arrendado, así como daños y perjuicios.
Cuando el locatario hubiere conocido al
contratar, el peligro de evicción, no podrá pretender aquel resarcimiento;
y
g) si la turbación fuere por caso fortuito o de
fuerza mayor, podrá solicitar que el contrato se rescinda, o que cese el
pago del precio durante la interrupción.
Art. 825.- Son
obligaciones del locatario
a) limitarse al uso y goce convenidos o
presuntos, según la naturaleza de la cosa y las circunstancias, aunque el
diverso empleo no causare perjuicio al locador;
b) pagar el precio en los plazos convenidos, y a
falta de ajuste, según la costumbre del lugar;
c) conservar la cosa en buen estado y responder
del daño o deterioro que se causare por su culpa, o por el hecho de las
personas de su familia que habitaren con él, de sus huéspedes,
subordinados o subarrendatarios. En este último caso, puede el locador
exigir que se hagan los trabajos necesarios o rescindir el contrato;
d) reparar aquellos deterioros menores causados regularmente por las
personas que habitan el edificio;
e) informar al locador, lo más pronto posible, si durante el contrato
se manifestare un vicio de la cosa, que hiciere necesario adoptar medidas
para protegerla contra un pliego antes imprevisto, como también cuando un
tercero se arrogare un derecho sobre ella.
La omisión del
aviso le obligará por el daño producido, y si por dicha causa el locador
no tomó las medidas necesarias, el locatario no podrá pedir rebaja o
suspensión del alquiler, ni tampoco resarcimiento alguno, ni que se
rescinda el contrato;
f) pagar los impuestos establecidos por razón del
uso o explotación del bien, aunque las autoridades los cobraren al
propietario; y
g) restituir la cosa, una vez terminada la
locación.
Art. 826.-
El uso y goce propios del contrato comprende la percepción de los frutos y los
productos ordinarios de las explotaciones existentes, cuando correspondan al
locador.
Si el fundo arrendado se extendiere por
accesión, el locatario tendrá también el uso del terreno acrecido, con cargo de
pagar mayor precio, siempre que el aumento fuere de importancia.
Art. 827.- Si la cosa se destruyere totalmente por caso fortuito, la locación quedará
rescindida. Si lo fuere sólo en parte, podrá el locatario pedir rebaja del
precio, o la rescisión del contrato, según fuere la importancia del daño. Si
hubiere simple deterioro, el arrendamiento subsistirá, pero el locador estará
obligado a las reparaciones necesarias.
Art. 828.- El locatario responderá por el incendio de la cosa, si no probare caso fortuito
o fuerza mayor, vicio de construcción, o que el fuego se propagó desde un
inmueble vecino u otras causas análogas.
Si la casa alojare a más de un inquilino,
todos responderán del incendio, inclusive el locador si en ella habitare. Cada
uno responderá en proporción al valor de la parte que ocupe, excepto si se
probare que el incendio comenzó en el apartamento habitado por uno solo de sus
moradores, quien entonces será el único responsable.
Art. 829.-
Los cambios o deterioros causados en la cosa por el uso convenido o regular de
ella, no harán responsable al locatario, como tampoco si por la extracción de
sus productos, el bien estuviere destinado a extinguirse.
SECCIÓN III
DE LA SUBLOCACIÓN
Art. 830.- El locatario, si no le fuere prohibido por el contrato, podrá subarrendar en
todo o en parte la cosa, como también darla en comodato o ceder la locación. En
este último caso se producirá la transferencia de los derechos y obligaciones
del locatario, aplicándose los principios sobre la cesión de derechos.
El subarriendo constituye una nueva locación
regida por las normas del presente capítulo.
Art. 831.-
La prohibición de subarrendar importa la de ceder el arrendamiento y viceversa.
Art. 832.-
La sublocación no modificará las relaciones entre locador y locatario. Las de
aquél con el subarrendatario, serán regidas por las normas siguientes:
a) el locador podrá exigir del subarrendatario el
cumplimiento de las obligaciones resultantes de la sublocación, y el
segundo reclamar del primero el de las que éste hubiere contraído con
el locatario;
b) el subarrendatario estará directamente obligado
a satisfacer los alquileres o rentas que el locatario dejare de
abonar, y cuyo pago fuere demandado; pero sólo hasta la cantidad que
estuviere adeudándole; y
c) el sublocatario deberá indemnizar el daño que
causare al locador en el uso y goce de la cosa.
Art. 833.-
El subarriendo se juzgará siempre bajo la cláusula implícita de que el
subarrendatario usará y gozará de la cosa conforme a su destino, según el
contrato primitivo y el locador tendrá derecho para demandar que el sublocatario
la entregue en buen estado.
Art. 834.- El locador deberá admitir los pagos de cuotas vencidas, hechos al locatario por
el subarrendatario. Este último no podrá oponer al locador los anticipos
efectuados, salvo que los autorizare el contrato o la ley.
Art. 835.-
Los derechos y privilegios del locador sobre las cosas introducidas en el
predio, se extienden a las que lo fueren por el subarrendatario, pero sólo hasta
donde alcanzaren las obligaciones que incumben a éste.
Por su parte, el sublocador gozará por el
precio del subarriendo, de los derechos y privilegios del arrendamiento sobre
las mismas cosas.
Art. 836.-
Si no obstante la prohibición del contrato, el locatario subarrendare la cosa, o
lo hiciere si la venia del locador, cuando ésta fuere necesaria, el
subarrendatario no podrá negarse a recibirla alegando esas circunstancias, si
contrató en conocimiento de ellas. En tal caso, la sublocación producirá sus
efectos, si el locador la tolerase o hasta que se opusiere.
Por su parte, el locador podrá exigir el
desalojo del subarrendatario y que el locatario vuelva a la posesión de la cosa
total o parcialmente subarrendada. También le asistirá derecho para demandar los
daños y perjuicios, limitándose a ellos, o bien que se rescinda la locación, con
el resarcimiento que proceda.
SECCIÓN IV
DE LA CONCLUSIÓN DE LA LOCACION
Art. 837.-
La locación concluye:
a) si fuere contratada por tiempo determinado,
acabado ese tiempo. Se entenderá que hay plazo determinado en los
casos contemplados en las disposiciones generales sobre la locación;
b) convenida sin plazo, cuando cualquiera de
las partes lo quisiere;
c) por pérdida de la cosa arrendada;
d) por imposibilidad de obtener de ella el
destino para el cual fue arrendada;
e) por los vicios redhibitorios de la cosa,
existentes al tiempo del contrato o que sobrevinieren después, salvo,
si en el primer caso los hubiere conocido o debido conocer el
locatario. Se juzgarán dentro de este inciso, los supuestos de la
finca que amenazare ruina, o que, con motivo de construcciones en
inmuebles vecinos, se tornare obscura;
f) por caso fortuito que hubiere
imposibilitado principiar o continuar los efectos del contrato; y
g) por culpa del locador o del locatario que
autorice a uno u otro a rescindir el contrato; y
h) por falta de pago de dos mensualidades vencidas,
si el locador demandare la terminación del contrato.
Art. 838.-
En el caso del inciso a) del artículo precedente, si el locatario no devuelve la
cosa, podrá el locador demandar su restitución inmediata, con más los daños y
perjuicios. El desahucio se cumplirá dentro de diez días, a partir de la
notificación de la sentencia que lo decretare.
Art. 839.- Si la locación no fuere de plazo determinado, el locador podrá demandar la
restitución de la cosa, pero el locatario, no adeudando dos períodos de
alquileres, gozará de los plazos siguientes, computados desde la intimación:
a) si la cosa fuere mueble, después de tres días;
b) si fuere casa o predio, después de cuarenta
días. Si el precio se hubiere fijado por días, después de siete días;
c) si fuere un predio rústico donde exista un
establecimiento agrícola, después de un año; y
d) si fuere una suerte de tierra en que no exista
establecimiento comercial, industrial o agrícola, después de seis
meses.
Art. 840.-
Concluido el contrato de locación, el locatario debe devolver la cosa arrendada
como la recibió, si se hubiere hecho descripción de su estado, salvo lo que
hubiere perecido o se hubiere deteriorado por el tiempo o por causas
inevitables.
Si el locatario recibió la cosa sin
descripción de su estado, se presume que la recibió en buen estado, salvo prueba
en contrario.
Art. 841.-
La locación a término no concluye por la muerte de la partes. Sin embargo, en
caso de fallecimiento del locatario de un inmueble, cuando el subarriendo
estuviere prohibido, los herederos podrán obtener que se rescinda sin pagar
indemnización, si probaren que por consecuencia del deceso, no pueden soportar
las cargas del arrendamiento, o que la finca no responde a sus necesidades
actuales. Esa petición deberá formularse dentro del término de seis meses a
partir de la muerte del locatario.
Art. 842.-
El locatario puede retener la cosa arrendada en razón de lo que deba el locador
por el pago de mejoras autorizadas, salvo que el locador depositare o afianzare
el pago de ellas a las resultas de la liquidación. El locador tampoco puede
abandonar la cosa arrendada para eximirse de pagar las mejoras y gastos a que
estuviere obligado.
Art. 843.-
Si terminado el contrato, el locatario permanece en el uso y goce de la cosa
arrendada, no se juzgará que hay tácita reconducción, sino la continuación de la
locación concluida, y bajo sus mismos términos, hasta que el locador pida la
devolución de la cosa; y podrá pedirla en cualquier tiempo, sea cual fuere el
que el arrendatario hubiere continuado en el uso de la cosa.
El arrendatario en mora en cuanto a la
restitución de la cosa está obligado a pagar el canon convenido hasta la entrega
de ella, sin perjuicio de resarcir cualquier otro daño.
Art. 844.- Las normas de este capítulo no prevalecen sobre las disposiciones contrarias de
las leyes especiales.
CAPITULO IV
DEL CONTRATO DE SERVICIOS
Art. 845.-
Los derechos y las obligaciones de los empleadores y trabajadores derivados del
contrato de trabajo, se regirán por la legislación laboral; y los derivados del
ejercicio de las profesiones liberales, por su legislación especial.
Art. 846.-
El obligado a la prestación de un servicio debe ejecutarlo personalmente y esta
prestación es incesible, salvo convención en contrario.
Art. 847.-
Quien realizare cualquier trabajo, o prestare algún servicio a otro, podrá
exigir el precio aunque no hubiere mediado ajuste, siempre que las actividades
fueren de su profesión o modo de vivir. Si hubiere tarifa o arancel se aplicarán
éstos, y en defecto de ellos, la retribución habitual, que será fijada por el
juez.
Art. 848.-
El que prestare su servicio percibirá la remuneración convenida al final de cada
período de tiempo establecido en el contrato, aunque efectivamente no haya
cumplido tareas, sin culpa suya.
Art. 849.- No puede pactarse la prestación de servicios por un plazo mayor de cinco años,
pero éste será renovable de conformidad de partes. Los convenios hechos por vida
del locador, o que excedan ese plazo, sólo valdrán por el tiempo arriba fijado.
Art. 850.-
Salvo convención en contrario, el contrato de servicios hecho por un plazo
determinado, o cuya duración resulta del fin para el cual el servicio fue
prometido, termina a la expiración del plazo previsto, sin que sea menester su
denuncia.
Si no se hubiere fijado plazo, cualquiera de
las partes podrá dar por terminado el contrato, dando aviso a la otra por lo
menos con treinta días de anticipación.
Art. 851.-
Aun en los contratos de plazo determinado, podrán las partes darlos por
concluidos sin aviso previo, cuando existan justos motivos para ello. Son justos
motivos, entre otros:
a) la incompetencia o la negligencia del que
debe prestar los servicios;
b) el incumplimiento de las instrucciones
impartidas por la otra parte;
c) la imposibilidad permanente para desempeñar los
servicios a cuya prestación se ha obligado; y
d) las razones de moralidad que
autorizan a no ejecutar el contrato.
CAPITULO V
DEL CONTRATO DE OBRA
Art. 852.-
El contrato de obra tiene por finalidad la ejecución de determinado trabajo que
una de las partes de obliga a realizar, por sí o bajo su dirección, mediante un
precio en dinero.
El que realiza la obra podrá también
suministrar materiales para su ejecución.
Art. 853.-
Si el que ejecuta la obra debe además suministrar todos los materiales
necesarios, el traspaso del dominio se verificará por la recepción de la obra
terminada. Cumplida la entrega, serán aplicables las reglas de la compraventa.
Art. 854.- El que realiza la obra está obligado a ejecutarla personalmente o hacerla
ejecutar bajo su responsabilidad por otro, a menos que, por su naturaleza o por
cláusula expresa, esté excluida la posibilidad de ejecución por otro.
Si la obra debiere ejecutarse bajo la forma de
empresa, el empresario, salvo pacto en contrario, deberá contar con los medios,
máquinas y útiles necesarios para su realización y deberá también suministrar
los materiales.
Art. 855.-
El que ejecuta la obra deberá realizarla como fue acordada, observando las
especificaciones y planos, si existieren. No podrá variar el proyecto de la obra
sin permiso escrito de la otra parte, pero si el cumplimiento del contrato
exigiere modificaciones y ellas no pudieren preverse al tiempo en que se
concertó, deberá comunicarlo inmediatamente al otro contratante, expresando la
alteración que causare sobre el precio fijo. Corresponderá al juez determinar
las modificaciones a introducirse y la correlativa variación del precio.
Si el importe de las variaciones superare la
sexta parte del precio convenido, podrá el que ejecutare la obra separarse del
contrato, y obtener, según las circunstancias, una indemnización equitativa.
Art. 856.-
El que ejecuta una obra deberá entregarla en el plazo estipulado, o en el que
fuere razonablemente necesario, corriendo entretanto los riesgos de la cosa a su
cargo.
Art. 857.-
El precio de la obra deberá pagarse a su entrega, si no hubiere plazo
estipulado.
Si antes de la entrega, pereciere por caso fortuito la
obra, no podrá el que la ejecuta reclamar el precio de su trabajo, ni el
reembolso de sus gastos, a menos que el que la encargó hubiere incurrido en mora
de recibirla.
Cuando la obra se destruyese, sea a consecuencia de un
defecto del material suministrado, o de la tierra asignada por el que encarga la
obra, sea por efecto del modo de ejecución prescripto por él, podrá el que la
ejecuta, si en tiempo útil le advirtió de esos riesgos, reclamar el precio del
trabajo hecho y el reembolso de los gastos no incluidos en ese precio.-
Podrá además reclamar daños y perjuicios, si el que
encargó la obra ha incurrido en culpa.
Art. 858.-
El que encarga la obra puede introducir variaciones en el proyecto, siempre que
su monto no exceda de la sexta parte del precio total convenido. El que la
ejecuta tiene derecho en este caso a la compensación por los mayores trabajos
realizados, aun cuando el precio de la obra hubiese sido determinado
globalmente.
La disposición del parágrafo anterior no se
aplicará cuando las variaciones, aún estando contenidas dentro de los límites
indicados, importasen notables modificaciones de la naturaleza de la obra o de
las cantidades en las diversas categorías singulares de trabajo, previstos en el
contrato para la ejecución de dicha obra.
Art. 859.- Si se trata de obras que deben realizarse por partes, cada uno de los
contratantes podrá pedir que la verificación se efectúe por cada parte. En este
caso, el empresario podrá pedir el pago en proporción a la obra realizada y
entregada.
El pago hace presumir la aceptación de la
parte de obra pagada. No produce este efecto el desembolso de cantidades
entregadas a cuenta.
Art. 860.- Tratándose de edificios u obras en inmuebles destinados a larga duración, el
constructor es responsable por su ruina total o parcial o peligro evidente de
ruina, si ésta procede de vicios de construcción, de vicios de suelo o de mala
calidad de los materiales, cualquiera fuere quien los haya suministrado.
Para que sea aplicable la responsabilidad, la ruina
deberá producirse dentro de los diez años de recibida la obra.
La responsabilidad que este artículo impone no será
dispensable contractualmente y se extenderá indistintamente al director de la
obra y al proyectista, según las circunstancias, sin perjuicio de la acciones de
regreso que pudieren corresponder.
Art. 861.- El constructor, para accionar en repetición contra los subcontratistas, debe,
bajo pena de caducidad de su derecho, comunicarles la denuncia hecha por el
propietario, dentro de los sesenta días computados desde su recepción.
Art. 862.-
El que encomienda la obra puede desistir de su ejecución aún después de
comenzada, indemnizando a la otra parte todos sus gastos, trabajo y utilidad que
hubiere podido obtener por el contrato. Sin embargo, los jueces podrán reducir
equitativamente la indemnización por la utilidad no percibida, si la aplicación
estricta de la norma condujere a una notoria injusticia. Para este efecto
tomarán en cuenta principalmente lo que el constructor ganó o pudo ganar al
liberarse de su obligación.
Art. 863.-
Si el contrato se resuelve porque la ejecución de la obra se ha hecho imposible,
a consecuencia de una causa no imputable a alguna de las partes, el que la
encomendó debe pagar la parte ya realizada de la obra, dentro de los límites en
que para él sea útil, en proporción al precio pactado de la obra entera.
Art. 864.-
El contrato no se resuelve por fallecimiento del que ejecuta la obra, salvo que
la consideración de su persona haya sido motivo determinante de la convención.
La otra parte puede desistir en cualquier caso si los herederos del fallecido no
diesen fianza para la buena ejecución de la obra.
Art. 865.- Resolviéndose el contrato en el caso del artículo anterior, debe pagarse a los
herederos del que ejecutó la obra el valor de los trabajos realizados, en
relación al precio pactado, y reembolsárseles los gastos soportados para la
ejecución del remanente, pero sólo dentro de los límites en que las obras
realizadas o los gastos soportados sean útiles.
Art. 866.- Quienes hubieren trabajado o suministrado materiales en obras ajustadas por
precio determinado, sólo tendrán acción contra quien las encomendó hasta el
importe que éste adeudare a su contratante.
CAPITULO VI
DEL CONTRATO DE EDICIÓN
Art. 867.-
El contrato de edición tiene por finalidad la reproducción uniforme de una obra
literaria, científica o artística, su difusión y venta al público. Salvo
renuncia expresa, el autor o su sucesor tendrá derecho a una remuneración.
Art. 868.-
Si no hubiese estipulación en contrario, el contrato transmite al editor el
derecho del autor, mientras dure la ejecución de aquél y en todo lo que su
naturaleza lo exija.
Art. 869.-
Puede también el autor obligarse a elaborar una obra según plan acordado con el
editor, y en este caso el autor sólo tendrá derecho a la remuneración,
adquiriendo el editor el derecho de autor.
Art. 870.-
No habiendo plazo estipulado para la entrega de la obra, se entiende que el
autor puede entregarla cuando lo conveniere, salvo el derecho del editor, en
caso de demora excesiva, para pedir al juez la fijación del término y, en
defecto de cumplimiento, la resolución del contrato.
Art. 871.- En tanto no se hayan agotado las ediciones que el editor tiene el derecho de
hacer, no podrán el autor ni sus sucesores disponer total o parcialmente de la
obra.
Los artículos de diario y los artículos aislados, de
poca extensión, insertos en una revista podrán siempre ser reproducidos en otra
parte por el autor o sus sucesores.
Los trabajos que hacen parte de una obra colectiva, o
los artículos de revista de una cierta extensión, no pueden ser reproducidos por
el autor ni por sus sucesores antes de la expiración del plazo de tres meses
desde el momento en que la publicación ha sido hecha.
Art. 872.-
Si el contrato no determinare el número de ediciones autorizadas, no podrá el
editor publicar más de una. Salvo estipulación en contrario, el editor es libre
por cada edición, de fijar el número de sus ejemplares, pero está obligado, si
la otra parte lo exige, a imprimir al menos un número suficiente para dar a la
obra una publicidad conveniente.
Si la convención autorizare al editor a
publicar varias ediciones de una obra, y descuidase publicar una nueva cuando se
hubiere agotado la anterior, podrá el autor o sus sucesores pedir al juez que le
fije el plazo para la publicación de una edición nueva, bajo pena de perder el
editor su derecho.
Art. 873.-
El editor está obligado a reproducir la obra en forma conveniente, sin ninguna
modificación. Debe igualmente costear anuncios necesarios y proveer las medidas
habituales enderezadas al éxito de la venta.
El editor fijará el precio de venta de la
obra, sin poder elevarlo al extremo de limitar su circulación.
Art. 874.-
El autor conserva el derecho de introducir correcciones en su obra, con tal que
ellas no perjudiquen los intereses o aumenten la responsabilidad del editor. Si
a consecuencia de ellas impusiere gastos imprevistos al editor, debe
reembolsárselos.
Art. 875.-
El editor no puede hacer una nueva edición sin haber puesto, previamente, al
autor en condiciones de mejorar su obra.
El derecho de publicar separadamente distintas
obras del mismo autor no importa el de publicarlas unidas en un mismo volumen.
Del mismo modo, el derecho de editar las obras completas de un autor, o una
categoría de sus obras, no implica el de publicar por separado las distintas
obras comprendidas en ellas.
Art. 876.-
Si en el contrato no se hubiese estipulado la remuneración que corresponde al
autor, el juez fijará su importe, previo dictamen pericial.
Art. 877.-
A falta de estipulación expresa, la remuneración del autor será exigible desde
que entregue al editor la obra entera o cada parte, si se hubiese convenido su
ejecución por partes.
Si los contratantes convinieren en hacer
depender la remuneración en todo o en parte del resultado de la venta, debe el
editor establecer su cuenta de venta y suministrar al autor los comprobantes
respectivos.
Art. 878.- Si la obra pereciere por caso fortuito en poder del editor, antes de ser
editada, deberá éste pagar al autor o a sus sucesores como indemnización, la
remuneración o participación que les hubiere correspondido en caso de editarse.
Si el autor poseyere una copia de la obra destruida, tiene que ponerla a
disposición del editor. Si no la poseyere, deberá rehacerla, si el trabajo es
relativamente fácil.
Si la pérdida de la obra ocurrió por culpa o
dolo del editor o del autor, el otro contratante tendrá derecho a indemnización
por todos los daños y perjuicios sufridos.
Art. 879.-
El contrato se extingue si, antes de la terminación de la obra, el autor
falleciere, deviniere incapaz o se encontrare sin su culpa en la imposibilidad
de terminarla.
Si una parte importante de la obra ha sido ejecutada,
el editor tendrá derecho a que el contrato se cumpla en esa parte, salvo que se
hubiere convenido expresamente que la obra no se publique sino íntegramente.
En caso de quiebra del editor, la otra parte podrá
entregar la obra a otro editor, a menos que se den garantías por el cumplimiento
de las obligaciones todavía no vencidas al tiempo de la declaración de quiebra.
CAPITULO VII
DEL MANDATO
SECCIÓN I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art. 880.-
Por el contrato de mandato una persona acepta de otra poder para representarla
en el manejo de sus intereses o en la ejecución de ciertos actos.
El mandato tácito resultará de hechos
inequívocos del mandante, de su inacción o silencio, o cuando en conocimiento de
que alguien gestiona sus negocios o invoca su representación no lo impidiere,
pudiendo hacerlo.
Art. 881.-
La aceptación del mandato puede resultar del cumplimiento de los actos
encomendados al mandatario. Se la presumirá cuando aquél a quien se propone,
reciba el instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores que se
refieren a él, sin declinar el ofrecimiento.
Si el negocio encargado al mandatario fuere de
los que por su oficio o su modo de vivir aceptare regularmente, deberá tomar,
aun cuando se excusare, las providencias conservatorias urgentes que exige el
negocio.
Art. 882.-
El mandato podrá ser válidamente conferido a un menor que haya cumplido diez y
ocho años de edad. El otorgante estará obligado por su ejecución, tanto respecto
del mandatario, como de los terceros con quienes éste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podrá oponer la nulidad
del contrato cuando fuere demandado por su incumplimiento, o por rendición de
cuentas, salvo las acciones del mandante por lo que el mandatario hubiere
convertido en su provecho, o derivadas de actos ilícitos.
Art. 883.-
El mandato concebido en términos generales, sólo comprenderá los actos de
administración, aunque el mandatario declare que no se reserva ningún poder, o
que el mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o existiere cláusula
general y libre gestión.
Art. 884.- Son
necesarios poderes especiales, para los actos siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la
administración;
b) novar obligaciones existentes al tiempo
del mandato;
c) transigir, comprometer en árbitros, prorrogar
jurisdicción, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones
adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisión, o quita de
deudas, a no ser en caso de concurso del deudor;
e) efectuar cualquier acto a título oneroso o
gratuito tendiente a constituir, transmitir, renunciar o extinguir
derechos reales sobre inmuebles. El poder especial a que se refiere
este inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos o transferir
derechos reales por deudas anteriores al mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de
pequeña sumas al personal de la administración. El poder expresará los
bienes que se donare y el nombre de los beneficiarios;
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo
designarse al donatario;
h) dar o recibir dinero en préstamo, a no ser que
la administración consista en realizar esos actos, o que ellos fueren
consecuencia de la misma, o los exigiere la conservación de los bienes
confiados al mandatario;
i) dar en arrendamiento por más de cinco años
inmuebles que estuviere a cargo del apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser
que el poder consista en recibir depósitos o consignaciones, o que
ellos fueren consecuencias de la administración;
k) obligar al mandante a prestar cualquier
servicio, como locador, o gratuitamente;
l) formar sociedad; constituir al mandante en
fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones
anteriores al mandato;
ñ)
recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda
considerarse como medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia,
susceptibles de realizarse por terceros. La escritura pública necesaria en
el caso de este inciso, deberá especificarlos y mencionar la persona
respecto de la cual se confirió el mandato.
Art. 885.- El mandato especial para ciertos actos de una naturaleza determinada, debe
limitarse a ellos, sin extenderse a otros análogos, aunque éstos pudieren
considerarse consecuencia natural de los que el mandante hubiere encomendado.
Art. 886.-
El mandato se presume oneroso, salvo convención en contrario.
Art. 887.-
El poder para contraer una obligación comprende el de cumplirla, siempre que el
mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en
pago.
Art. 888.-
Cuando en el mismo instrumento se hubieren nombrado dos o más mandatarios, se
entenderá que la designación fue hecha para ser aceptada por uno solo en el
orden en que estén indicados, con las excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que
intervengan todos o algunos de ellos conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempeñarlo todos o
algunos de ellos separadamente, o el mandante dividiere la gestión
entre los mismos, o los facultare para dividirla entre sí; y
c) cuando han sido nombrados para
actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.
Art. 889.-
Aceptado el mandato por uno de los nombrados, su renuncia, fallecimiento o
incapacidad sobreviniente, dará derecho a cada uno de los otros para aceptarlo,
según el orden de su designación.
Art. 890.-
Quien diere a otro recomendación o consejo, no responderá por el daño que de
ello resultare.
SECCIÓN II
DE LOS EFECTOS DEL MANDATO
Art. 891.- El mandatario deberá:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la
naturaleza del negocio y dentro de los límites del poder, ajustándose
a las instrucciones recibidas. No se juzgará que apartó de ellas, si
lo hubiese cumplido en una forma más ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de
ello resultare daño manifiesto para el poderdante;
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por
las circunstancias, cuando se hallase en imposibilidad de obrar con
arreglo a las instrucciones, pero no estará obligado a constituirse en
agente oficioso;
d) responder por los daños y perjuicios derivados
de la inejecución total o parcial, si le fuere imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa
relevación de ello por el mandante le libere de los cargos que éste
pueda justificar contra él;
f) restituir cuanto recibió del poderdante y no
hubiese dispuesto por su orden, como también lo que obtuvo de tercero,
aunque fuere sin derecho, las ganancias derivadas del negocio, los
títulos, documentos y papeles que le hubieren sido confiados, salvo
las cartas o instrucciones entregadas con motivo de la ejecución del
contrato;
g) a falta de autorización del mandante, abstenerse
de otro beneficio o provecho en el desempeño del encargo, salvo el
previsto al celebrarse el contrato; y
h) posponer sus intereses en la ejecución del
contrato si mediare conflicto entre los suyos y los del mandante.
Art. 892.-
Si el mandatario, violando lo dispuesto en el inciso g) del artículo anterior,
hubiere recibido, aun después de finalizar el encargo, un provecho secreto o
ilícito del tercero con quien hubiese tratado por cuenta del principal, podrá
ser compelido a entregarlo y perderá todo derecho a la retribución.
Art. 893.-
El mandatario deberá intereses por las cantidades que aplicó a uso propio, desde
el día en que lo hiciere, y por las que debiere a partir de la fecha en que se
hubiese constituido en mora de entregarlas. Será responsable asimismo, por los
daños que el abuso de confianza causare al mandante.
Art. 894.-
El mandatario responde por el dinero que tuviere en su poder por cuenta del
mandante, aunque se pierda por caso fortuito, o fuerza mayor. Si el dinero
estuviere contenido en cajas o sacos cerrados no responderá por el accidente, a
no ser que hubiere incurrido en negligencia al no depositarlo en los bancos
locales.
Art. 895.-
Si hubiere solidaridad entre diversos mandatarios, ésta cesará cuando el daño
naciere de actuar uno de ellos por separado, violando las reglas del contrato.
Siempre que debieren intervenir conjuntamente, el que se negare a cooperar será
único responsable de los daños y perjuicios derivados de la inejecución.
Art. 896.-
Cuando el mandatario, por convenio especial tomare a su cargo la solvencia de
los deudores y los riesgos del cobro, se constituirá por ello en principal
obligado, y serán de su cuenta el caso fortuito y la fuerza mayor.
Art. 897.-
Si el mandatario efectuare los actos de su encargo en su propio nombre, no
obligará al mandante respecto de terceros, aunque éstos tuvieren noticias del
mandato. Podrá el mandante exigir una subrogación judicial en los derechos que
nazcan de los actos ejecutados y ser obligado por los acreedores que ejercen los
derechos del mandatario, según las reglas generales.
Art. 898.- Son deberes
del mandante con respecto al mandatario:
a) pagarle la retribución convenida, o la que
resulte de los aranceles profesionales de leyes especiales. En defecto
de normas convencionales o legales, la remuneración será fijada por el
juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la
ejecución del mandato, si el mandatario las pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el
negocio no le hubiese resultado favorable. La restitución comprenderá
los intereses desde que las sumas fueron adelantadas. Este deber
subsistirá, aunque los gastos parecieren excesivos, con tal que no
fueren desproporcionados, y siempre que el mandatario no hubiere
incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese
contraído con terceros en cumplimiento del mandato y proveerle de las
cosas o sumas necesarias para exonerarse de aquéllas; y
e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere
sufrido pérdidas con motivo del mandato. Se consideran tales, aquéllas
que no hubiese experimentado el mandatario en caso de no aceptar el
encargo.
Art. 899.-
El mandatario no estará obligado a esperar la presentación de sus cuentas, o el
total cumplimiento del mandato, para exigir los adelantos o gastos por él
efectuados.
Hasta el pago de éstos y de su retribución,
podrá retener los bienes o valores del mandante que se hallaren en su poder.
Art. 900.- El mandante no está obligado a pagar los gastos que realizó el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibición, salvo
si quisiere aprovechar las ventajas derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio
mandatario;
c) cuando los efectuó, aunque le hayan sido
ordenados, si supiere el mal resultado que tendría el negocio,
ignorándolo el mandatario; y
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta
del mandatario, o que éste sólo pudiere exigir una cantidad
determinada.
Art. 901.-
El mandatario no puede reclamar en nombre propio la ejecución de los actos
jurídicos realizados a nombre del mandante, ni ser personalmente demandado por
el cumplimiento de ellos.
Art. 902.-
Cuando concluyere o fuere revocado el mandato sin culpa del mandatario, deberá
el mandante satisfacer la parte de la retribución proporcional al servicio
cumplido, pero si el mandatario la hubiere recibido total o parcialmente, no
estará obligado a restituir.
Art. 903.-
Cuando dos o más personas nombraron mandatario para un negocio común, quedarán
obligados solidariamente por todos los efectos del contrato.
Art. 904.-
El mandatario podrá substituir en otra persona la ejecución del mandato. En este
caso, sus relaciones con el sustituto se regirán por las reglas que gobiernan el
contrato principal.
Responderá de la persona que hubiere elegido, cuando no
se le acordó aquella facultad. Si la tuvo, pero sin designación de nombre,
quedará obligado, siempre que hubiere escogido persona de insolvencia o
incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indicó,
el mandatario quedará exento de responsabilidad.
Art. 905.-
Quien sustituyó sus poderes podrá revocar el acto cuando lo juzgue conveniente;
pero, entretanto estará obligado a vigilar al sustituto, a menos que el
nombramiento proviniere del mandante.
Art. 906.-
El mandante, en todos los casos, tendrá acción directa contra el sustituto, pero
sólo por las obligaciones que éste hubiere contraído por la sustitución.
Recíprocamente, el sustituto la tendrá contra el mandante por el cumplimiento
del contrato.
El mandante conservará su acción directa
contra el mandatario que sustituyó contrariando sus órdenes, o que por su culpa
fuere responsable de los daños o intereses.
Art. 907.-
La sustitución prohibida por el mandante, o en persona distinta de la designada
por él, no le obligará respecto de terceros por los actos del sustituto, si
éstos debieron conocer las circunstancias expresadas.
Art. 908.- Satisfechos los gastos y la retribución del mandatario, el mandante no estará
obligado a pagar remuneración o comisiones a los sustitutos, a menos que la
sustitución hubiere sido indispensable, o dispuesta por el mandante.
SECCIÓN III
DE LA EXTINCIÓN DEL MANDATO
Art. 909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que
fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o
indeterminado impuesto a su duración;
c) por revocación del
mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los
contratantes. El poder otorgado por la mujer antes de su matrimonio,
subsistirá en cuanto los actos que le son permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por
la cesación de los poderes del sustituyente, aunque éste fuere un
representante necesario.
Art. 910.- Se extinguirá el mandato respecto del mandatario y de los terceros con quienes
éste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido saber la cesación de
aquél.
Los actos que el mandatario ha realizado antes
de conocer la extinción del mandato son válidos respecto del mandante o sus
herederos.
Art. 911.-
Será facultativo para los terceros, obligar o no al mandante por los contratos
que hubieren hecho con el apoderado, ignorando la cesación de éste, pero el
primero no podrá prevalecerse de tal circunstancia, para obligarles por lo
realizado después de la extinción del mandato.
Art. 912.-
No obstante la extinción del mandato, es obligación del mandatario, de sus
herederos o representantes de sus herederos incapaces, continuar por sí, o por
otros lo negocios comenzados que no admiten demora, hasta que el mandante, sus
herederos o representantes dispongan sobre ellos, bajo pena de responder por el
perjuicio que de su omisión resultare.
Art.913.- El mandante puede revocar el mandato.
El nombramiento de un nuevo apoderado para el mismo
negocio importará revocar el mandato anterior, a partir del día en que se
notificare al primer representante. La revocación tendrá lugar, aunque el
segundo poder no produzca efecto por la muerte o incapacidad del nuevo
mandatario, o porque éste no lo acepte, o si el instrumento fuer nulo por falta
o vicio de forma.
Revocado el mandato por cualquier causa, deberá
devolverse el instrumento en que constare.
Art. 914.-
Interviniendo directamente el mandante en el negocio encomendado al mandatario,
y poniéndose en relación con los terceros, queda revocado el mandato, si él
expresamente no manifestase que su intención no es la de revocarlo.
Art. 915.-
Cuando el mandato es general, la procuración especial dada a otro mandatario,
deroga, en lo que concierne a esta especialidad la procuración general anterior.
La procuración especial no es derogada por la
procuración general posterior, dada a otra persona, salvo cuando comprendiese en
su generalidad el negocio encargado en la procuración anterior.
Art. 916.-
El mandante puede revocar el mandato, pero si se hubiere pactado la
irrevocabilidad, responderá de los daños, salvo que medie una justa causa.
El mandato conferido en el interés común del
mandante y mandatario o de éste exclusivamente, o de un tercero, no se extingue
por la muerte o la incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por revocación de
parte del mandante, salvo estipulación en contrario, o que concurra una justa
causa.
Art. 917.-
Es también irrevocable el mandato, salvo que medie justa causa:
a) en los casos en que fuese condición de un
contrato bilateral, o el medio de cumplir una obligación contratada,
como el mandato de pagar letras u órdenes; y
b) cuando fuese conferido al socio, como
administrador o liquidador de la sociedad, por disposición del
contrato social, salvo cláusula en contrario, o disposición especial
de la ley.
Art. 918.- El mandatario que renuncia sin justa causa al mandato debe resarcir los daños al
mandante. Si el mandato es por tiempo indeterminado, el mandatario que renuncia
sin justa causa está obligado al resarcimiento, si no ha dado un oportuno
preaviso.
El mandatario, aunque renuncie con justa causa, debe
continuar sus gestiones, si no le es del todo imposible, hasta que el mandante
pueda tomar las disposiciones para ocurrir a esta falta.
Art. 919.-
Todo mandato destinado a ejecutarse después de la muerte del mandante, sólo
valdrá si reviste la forma de una disposición testamentaria.
Art. 920.-
La incapacidad sobreviniente del mandante o mandatario sólo extinguirá el
mandato en la medida en que alguno de ellos pierda el ejercicio de sus derechos.
Art. 921.-
El mandato conferido a varias personas designada para operar conjuntamente se
extingue aunque la causa de extinción concierna a solo uno de los mandatarios,
salvo pacto en contrario.
CAPITULO VIII
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE
SECCION I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art. 922.-
Por el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante una retribución
en dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.
Art. 923.-
Aquellos que explotan servicios para el transporte de personas o de cosas, están
obligados a aceptar los pedidos de transporte que sean compatibles con los
medios ordinarios de la empresa.
Los transportes deben realizarse según el orden de los
pedidos. Si simultáneamente fueren formulados varios pedidos, será siempre
preferido aquél que fuere de recorrido mayor.
Si las condiciones generales admiten concesiones
especiales, el porteador está obligado a aplicarlas en igualdad de condiciones a
cualquiera que formule pedido.
SECCIÓN II
DEL TRANSPORTE DE PERSONAS
Art. 924.-
En el transporte de personas el porteador responde por el retardo y la
inejecución del transporte, así como por los siniestros que causen daño al
viajero durante el viaje, y por la pérdida o la avería de las cosas que éste
lleve consigo, si no prueba haber adoptado todas las medidas necesarias para
evitar el daño.
Son nulas las cláusulas que limitan la
responsabilidad del porteador por los siniestros que afecten al viajero. Las
normas de este artículo se observan también en los contratos de transporte
gratuito.
Art. 925.- En los transportes acumulativos cada porteador responde en la extensión del
propio recorrido.
Sin embargo, el daño por el retardo o por la
interrupción del viaje se determina en razón del recorrido entero.
SECCIÓN III
DEL TRANSPORTE DE COSAS
Art. 926.-
En el transporte de cosas el remitente debe indicar con exactitud al porteador
el nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la
cantidad y el número de las cosas que deben ser transportadas y los demás datos
necesarios para realizar el transporte.
Si para la ejecución del transporte son necesarios
documentos especiales, el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con
las cosas que tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daños que deriven de la
omisión o de la inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o
irregularidad de los documentos.
Art. 927.- El remitente debe entregar al porteador una carta de porte con su firma, en la
que deberá consignar las indicaciones enunciadas en el artículo anterior y las
condiciones convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador
entregarle un duplicado de la carta de porte con su firma o, en su defecto, un
recibo de carga, con las mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de
la ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la cláusula "a
la orden".
Art. 928.- El remitente puede suspender el transporte y pedir la restitución de las cosas,
o bien ordenar su entrega a un destinatario distinto de aquél originariamente
indicado, o también disponer otra cosa, salvo su obligación de reembolsar los
gastos y resarcir los daños derivados de la contraorden.
Cuando el porteador hubiere librado al remitente un
duplicado de carta de porte o un recibo de carga, no podrá el remitente disponer
de las cosas entregadas para su transporte, si no exhibe al porteador el
duplicado o el recibo para anotar en ellos las nuevas indicaciones, las cuales
deben ser suscritas por el porteador.
El remitente no puede disponer de las cosas
transportadas desde el momento en que ellas hayan sido puestas a disposición del
destinatario.
Art. 929.- Si el comienzo o la continuación del transporte son impedidos o excesivamente
demorados por causas no imputables al porteador, éste debe pedir inmediatamente
instrucciones al remitente, y proveer entretanto a la custodia de las cosas que
le han sido entregadas. Si las circunstancias hacen imposible el pedido de
instrucciones al remitente o si éstas no son ejecutables, el porteador podrá
resolver el contrato. Podrá también depósitar judicialmente las cosas en el
lugar donde se encuentren, aplicándose las normas del pago por consignación. El
porteador debe informar del depósito inmediatamente al remitente.
Art. 930.-
El porteador tiene derecho al reembolso de los gastos. Si el transporte se ha
iniciado, lo tiene también al pago del precio en proporción al recorrido, salvo
que la interrupción del transporte se deba a la pérdida total de las cosas
derivadas de caso fortuito.
Art. 931.-
El porteador debe poner las cosas transportadas a disposición del destinatario
en el lugar, en el plazo y con las modalidades indicadas por el contrato.
Si la entrega no ha de realizarse en la
dirección del destinatario, el porteador debe darle inmediatamente aviso de la
llegada de las cosas transportadas.
Si por el remitente se ha librado una carta de poder,
debe el porteador exhibirla al destinatario.
Art. 932.- El plazo de entrega, cuando se han fijado varios plazos parciales para la
ejecución del transporte, se determinará por la suma de éstos.
Art. 933.-
Los derechos que nacen del contrato de transporte con relación al porteador
corresponden al destinatario desde el momento en que llegan las cosas a destino,
o si vencido el término en que habrían debido llegar, el destinatario pide su
entrega al porteador.
El destinatario no puede ejercer los derechos
nacidos del contrato sino contra pago al porteador de los créditos derivados del
transporte, que gravan las cosas transportadas. En caso de que el monto de las
sumas debidas sea contravertido, el destinatario debe consignar la diferencia
discutida.
Art. 934.-
Si el destinatario no puede ser hallado, o se niega a recibir las cosas
transportadas, o demora en recibirlas, se aplicarán en lo pertinente las
disposiciones previstas para el caso de imposibilidad o dificultad en la
ejecución del transporte por causas no imputables al porteador. Si surge
controversia entre varios destinatarios acerca del derecho a recibir las cosas,
o de la ejecución de la entrega, podrá el porteador depositarlas judicialmente,
debiendo en todos los casos informar de inmediato al remitente.
Art. 935.-
Si el porteador ha librado al remitente un duplicado de la carta de porte a la
orden, o el recibo de carga en la misma forma, los derechos nacidos del contrato
frente al porteador se transfieren mediante endoso del título.
En tal caso, el porteador queda exonerado de la
obligación de dar aviso de la llegada de las cosas transportadas, salvo que se
haya indicado un domicilio en el lugar de destino, y éste resulte de la carta de
porte o del recibo de carga.
El poseedor del duplicado de la carta de porte a la
orden o del recibo de carga a la orden, debe restituir el título al porteador en
el acto de la entrega de las cosas transportadas.
Art. 936.-
El porteador que entrega las cosas al destinatario sin cobrar el crédito
proveniente del transporte, o sin exigir el depósito de la suma correspondiente
en caso de controversia, no puede reclamar dicho crédito al remitente, pero
conserva su acción contra el destinatario.
Art. 937.-
El porteador es responsable de la pérdida y de la avería de las cosas que le han
sido entregadas para el transporte, desde el momento en que las recibe hasta que
las entrega al destinatario, si no prueba que la pérdida o la avería ha derivado
de caso fortuito, de la naturaleza o de los vicios de las mismas cosas o de su
embalaje, o del hecho del remitente o del destinatario.
Si el porteador acepta sin reserva las cosas
que deben ser transportadas, se presume que éstas no presentan defectos
aparentes de embalaje.
Art. 938.- En cuanto a las cosas, dada su particular naturaleza, están sujetas durante el
transporte a disminución en el peso o en la medida, el porteador responde sólo
de las disminuciones que excedan de la pérdida natural, a menos que el remitente
o el destinatario pruebe que la disminución no ha ocurrido como consecuencia de
la naturaleza de las cosas, o que por las circunstancias del caso no podía
llegar a la medida verificada.
Se debe tener en cuenta la disminución
separadamente en cuanto a cada bulto.
Art. 939.-
El daño derivado de pérdida o avería se calcula según el precio corriente de las
cosas transportadas en el lugar y en el tiempo de la entrega al destinatario.
Art. 940.- El destinatario tiene derecho a hacer comprobar a su costa,
antes de la entrega, la identidad y el estado de las cosas transportadas.
Si existe pérdida o avería, el porteador debe reembolsarse los gastos.
Art. 941.-
La recepción sin reserva de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe
al porteador extingue las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo
o culpa del porteador. Quedan a salvo las acciones por pérdida parcial o avería
no aparentes en el momento de la entrega, siempre que, en este último caso, el
daño sea denunciado dentro de los ocho días computados desde la recepción.
Art. 942.- Los porteadores sucesivos tienen derecho a hacer declarar, en la carta de porte
o en documento separado, el estado de las cosas que deben transportar, en el
momento en que les sean entregadas. En defecto de declaración, se presume que
las han recibido en buen estado y conforme a la carta de porte.
Art. 943.- El último de los porteadores representa a los anteriores para el cobro de los
respectivos créditos que nazcan del contrato de transporte y para el ejercicio
del privilegio sobre las cosas transportadas.
Si omite tal cobro o el ejercicio del
privilegio, es responsable ante los porteadores anteriores por las sumas que se
les adeuden, salvo su acción contra el destinatario.
CAPITULO IX
DEL CONTRATO DE COMISIÓN
Art. 944.- Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender
bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relación de
dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la
misma relación de derechos y obligaciones que entre el mandante y el mandatario,
con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este Capítulo.
Art. 945.-
El comisionista se presume autorizado para conceder prórrogas de pago adecuadas
a las circunstancias y en el interés del mejor resultado del negocio, si el
comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibición del comitente, o concurriendo
circunstancias manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el
comisionista prórrogas de pago, podrá el comitente exigírselo inmediatamente,
salvo el derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de
la prórroga concedida.
El comisionista que ha concedido prórrogas de pago debe
indicar al comitente la persona del contratante y el plazo concedido. Si así no
lo hiciere, se considerará hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicará lo
dispuesto en el parágrafo anterior.
Art. 946.- El comisionista tendrá derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido
para la remuneración del mandatario.
Art. 947.- Mientras el comisionista no haya finalizado el negocio podrá el comitente
revocar la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una
parte de la remuneración, para determinar la cual se tendrán en cuenta los
gastos irrogados y el trabajo realizado.
Art. 948.-
En la comisión de compra o de venta de títulos, divisas o mercaderías que tengan
un precio corriente establecido públicamente, puede el comisionista, si el
comitente no ha expresado otra cosa, proporcionar el precio con indicación de lo
que puede comprar, o puede adquirir para sí, las cosas que debe vender, salvo,
en todo caso, su derecho a la remuneración.
Aunque el comitente haya establecido el
precio, el comisionista que adquiere para sí no puede pagar un precio inferior
al corriente en el día en que lleva a cabo la operación, si éste es superior al
precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona las cosas que
debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si éste es inferior
al precio indicado por el comitente.
Art. 949.-
El comisionista que toma sobre sí los riesgos de la cobranza, está obligado a
favor del comitente por la ejecución del negocio, como principal deudor. En tal
caso tiene derecho, además de la comisión ordinaria, a una mayor remuneración,
la cual, a falta de pacto, se determinará por el juez.
Art. 950.- El comisionista pierde todo derecho a remuneración y gastos si es culpable de
actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio
superior al de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente tiene
el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle
daños y perjuicios.
CAPITULO X
DEL CONTRATO DE CORRETAJE
Art. 951.-
Por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a dos o más partes
para la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por
relaciones de colaboración, de dependencia, o de representación.
Art. 952.-
El corredor tiene derecho a remuneración de cada una de las partes, si el
negocio se concluye por efecto de su intervención.
La medida de la remuneración y la proporción en que
ésta debe gravar a cada una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o
aranceles profesionales, será determinada por el juez, según los usos, y en su
defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva
para el corredor, podrá el juez reducirla equitativamente, a pedido del
obligado.
Art. 953.-
Los gastos del corredor no serán reembolsables, a falta de pacto expreso; pero
si lo hubiere, se le pagarán aún cuando el negocio no llegare a celebrarse.
Art. 954.- Si el contrato está sometido a condición suspensiva, el derecho a la
remuneración surgen en el momento en que la condición tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condición resolutoria, el
derecho a la remuneración no se extingue por el cumplimiento de la condición.
La disposición del parágrafo anterior se aplicará
igualmente cuando el contrato es anulable o rescindible, si el corredor no
conocía la causa de invalidez.
Art. 955.-
Si el negocio se ha concluido por la intervención de dos o más corredores, cada
uno de ellos tendrá derecho a una cuota de la remuneración.
Art. 956.- El corredor debe comunicar a las partes las circunstancias conocidas por él,
relativas a la valoración y seguridad del negocio, que pueden influir sobre su
conclusión.
Art. 957.-
El corredor puede ser encargado por una de las partes de representarla en los
actos relativos a la ejecución del contrato concluido mediante su intervención.
Art. 958.- El corredor
puede prestar fianza por una de las partes.
CAPITULO XI
DE LA SOCIEDAD
SECCIÓN I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
PARÁGRAFO I
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA
SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACIÓN
Art. 959.-
Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se
obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma
organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Art. 960.-
Es lícita la sociedad de todos los bienes presentes y también de todas las
ganancias, cuando éstas provinieren de negocios ciertos y determinados.
Art. 961.- La sociedad será nula:
a) cuando comprenda la universalidad de los
bienes presentes y futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con
sólo su influencia política o social, aunque se comprometiera a
participar en las pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la
totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda contribución en
las pérdidas, o en el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare
de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere
renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los
socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas
se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con
sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista
su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a
cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una
retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho
alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias
eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los
beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes.
Art. 962.-
La nulidad del contrato podrá ser alegada por los socios entre sí para eximirse
de las obligaciones que él les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a
quienes les será permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En
caso de mala fe de los terceros, los socios podrán aducir contra ellos la
nulidad.
Art. 963.-
Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución
los socios podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que
ingresarán al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la
educación pública.
Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente
por el aviso social y los perjuicios causados.
Art. 964.-
En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artículo antecedente,
los socios podrán alegar entre sí la existencia del contrato para pedir que se
restituyan los aportes, se liquiden las operaciones comunes, se dividan las
ganancias y adquisiciones e indemnicen las pérdidas.
La sociedad tendrá derecho para demandar a terceros por
las obligaciones contraídas a favor de ella, sin que éstos les sea permitido
alegar la inexistencia de la misma.
Los terceros, a su vez, podrán invocarla contra los
socios sin que éstos puedan oponer su nulidad.
Art. 965.-
Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en
los casos previstos por este Código.
Art. 966.-
A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos
de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado
por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la
sociedad en favor de terceros no facultará a los socios para demandarse entre
sí.
Modificado por el artículo 3 de la Ley Nº 388/94 |
Nueva redacción dada por el artículo 3 de la Ley Nº 388/94 |
| Art. 967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro correspondiente. |
Artículo 967°.- Las sociedades adquieren la personalidad
jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente. |
| Las sociedades anónimas y cooperativas requieren,
además, la autorización gubernativa previa. |
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no
adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los
socios. |
| La falta de registro no anulará el contrato, pero la
sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes
registrables apartados por los socios. No será oponible a tercero ninguna
estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por éste
Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos o los poderes conferidos a
los administradores. |
No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se
aparte del régimen establecido por este Código, sea restringiendo los derechos de
aquellos o los poderes conferidos a los administradores. |
Art. 968.-
No se tendrá como socio a quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los
socios le reconocieron algún interés en la sociedad, ni será considerado como
tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento
por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad.
El socio no ostensible revestirá ese carácter
con relación a los consocios, pero no frente a terceros, aunque éstos hubieren
conocido el contrato social.
Art. 969.-
No serán socios los herederos o legatarios si los demás miembros no consintieren
en la sustitución, o si convenida ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada
por el sucesor. Tampoco tendrán calidad de socios los dependientes o empleados a
quienes se diere participación sobre las utilidades en pago de sus servicios.
Art. 970.- Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus derechos,
no se reputarán tales, si los demás no consintieran la sustitución.
Art. 971.-
Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los
otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo
efecto se aplicarán las normas que regulan este pacto, en lo pertinente.
Art. 972.-
Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo
el contrato, conservará su carácter, pero la cesión producirá sus efectos entre
cesionario y el cedente, considerando a éste mandatario del primero.
Art. 973.-
El cesionario admitido como socio, quedará obligado respecto de la sociedad, de
los miembros y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente,
cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la transferencia.
Art. 974.-
Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá
administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un
extraño.
En defecto de limitación expresa, lo que hiciere
cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligará a ésta; pero cada
socio tendrá derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no
hubieren producido sus efectos.
Todo socio puede exigir que los demás contribuyan a los
gastos necesarios para la conservación de los bienes sociales.
A falta de cláusula expresa, la amplitud de los poderes
de administración se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La
administración de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los
negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios
aquellos que no requieren poderes especiales.
Los administradores son solidariamente responsables
ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley
y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extenderá a aquellos
que demostraren estar exentos de culpa.
Art. 975.-
Si dos o más socios son encargados de la administración, sin determinar
facultades, o sin expresarse que obrarán conjuntamente, cada uno podrá actuar
por separado, pero cualquiera de ellos tendrá el derecho de oponerse a los actos
de los otros mientras no hubieren producido efecto.
Art. 976.-
Aún cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrará sin
el otro, el principio no regirá en caso de peligro inminente de un daño grave e
irreparable.
Art. 977.-
En caso de administración conjunta, uno de los administradores podrá asumir
personalmente la representación de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar
daño grave a ésta. Si los otros socios no estuvieren conformes con su
intervención, podrán responsabilizarlo por el daño sobreviniente, quedando a
salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aquél.
Art. 978.-
El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social,
cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho
para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior
al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.
Art. 979.-
La cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la
administración, no impedirá a cualquiera de ellos examinar los negocios,
pudiendo a dicho fin exigir que se presente los libros, documentos y papeles y
formular las reclamaciones que juzgare convenientes.
Art. 980.-
Salvo disposición especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios
podrán girar bajo el nombre de uno o más de los componentes, con el aditamento
"y compañía" o sin él, de acuerdo con las reglas que siguen:
a) no podrá contener nombre de persona que no sea
socio; pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la
República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el
extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podrá figurar el nombre del socio puramente
industrial o comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una
sociedad y los herederos de aquéllos, podrán continuar en el uso del
nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas
incluidas en él, si vivieren.
PARÁGRAFO II
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
Art. 981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los
vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin
necesidad de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el día en que
debió entregarlo.
Art. 982.-
Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por
las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio,
el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos al producirse la
disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se
deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la
sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento
pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de
cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital
aportado el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su
valor en el momento de la entrega.
Si el objeto
fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor
establecido;
d) si el aporte fuere sólo del uso o
goce de los bienes, el socio titular de éstos conservará el dominio,
siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a
la sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la
restitución en el estado en que se hallaren.
Se entenderá, salvo
estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal,
subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará
cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte
del acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los
intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto
sólo se computará lo percibido, más los intereses; y
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria,
el derecho de la sociedad contra el socio que la prometió se regirá por
los principios sobre obligaciones de hacer.
La prestación de un
capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
Art. 983.-
Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere
prometido en el contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a
los negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél
aumento, el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo, cuando sus consocios lo
exigieren.
Art. 984.-
Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida
personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma
también exigible, deberá imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en
proporción de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del
crédito particular; pero si lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a
éste.
Art. 985.- El socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas
pertenecientes al patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.
Art. 986.-
El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que haya
cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en
insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibió, aunque hubiere dado el
recibo solamente por su parte.
Art. 987.-
Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le
sea imputable, el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa
suya, será lícito imponer una disminución proporcional en las ganancias; pero si
el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrán
derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad
cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a ella.
Art. 988.- Todo socio abonará intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extraído
de la caja, desde el día en que las tomó, sin perjuicio de responder por los
daños.
PARÁGRAFO III
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS
Art. 989.- Los socios podrán:
a) exigir de la sociedad el reembolso de
lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales, así
como el reintegro de las pérdidas por ellos sufridas;
Los socios
responderán a prorrata de su interés social, y la parte de los insolventes
se dividirá de igual manera;
b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad,
mientras no tenga justa causa de separación. Se entenderá que la hay
cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere
removido, o si existiendo derecho para la exclusión de algún socio, no se
le permitiere hacer uso del mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando
la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea
de mala fe o intempestiva.
Art. 990.-
La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para
sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será
intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su
objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.
Art. 991.-
La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación
que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante
soportará las pérdidas.
Art. 992.-
Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por
tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la
prohibición del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por
falencia no causará exclusión, cuando se tratare del socio industrial;
y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por
insolvencia, mala conducta, provocación de discordia entre los socios,
u otros hechos análogos.
Art. 993.-
La exclusión o la renuncia de cualquiera de los socios, tendrá los efectos
siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente
sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día de la
separación;
b) el excluido o renunciante continuará en la
sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias o soportar las
pérdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores
conservarán, hasta esa fecha, sus derechos contra el socio, del mismo
modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque éstos
tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran
exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser
exigidas contra los socios que continuaren, y no respecto del excluido
o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los
terceros dichas circunstancias; y
e) la separación sólo perjudicará a los acreedores
y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de otro modo la
conocieren.
PARÁGRAFO IV
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA
SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS
Art. 994.- Júzganse terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como
también los socios en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social
o de administradores de la entidad.
Art. 995.- Serán deudas sociales aquéllas que los administradores hubieren contraído en esa
calidad, indicando de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de
la sociedad, o en representación de la misma.
En caso de duda, se presumirá que los
administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la hubiere respecto
de si lo hicieron o no dentro de los límites de su mandato, se entenderá lo
primero.
Art. 996.-
Si las deudas fueren contraídas en nombre de la sociedad, con extralimitación
del mandato, y ella no las ratificare, la obligación será sólo suya en la medida
del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de éste.
Art. 997.-
Lo dispuesto en el artículo precedente no perjudicará a los acreedores de buena
fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios
estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales circunstancias resultaren de
estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aquéllos. Sólo en este caso se
les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de
ellas.
Art. 998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrán compensar lo
que debieren a la sociedad con sus créditos contra alguno de los socios, aunque
se tratare del administrador.
Art. 999.- Los
acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones
especiales referentes a cada tipo de sociedad.
Art. 1.000.-
Ninguno de los socios tendrá derecho para cobrar los créditos de la sociedad, o
demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la
representare en los casos previstos por este Código o hubiere sido especialmente
autorizado.
Art. 1001.-
Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán
considerarse como extraños a la sociedad. La calidad de socio, no podrá
invocarse por ellos, ni serles opuesta.
Art. 1002.-
Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros
contratantes acción directa contra los demás, aunque éstos se hubieren
beneficiado con ellas.
PARÁGRAFO V
DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la
condición a que fue subordinada su existencia; en ambos casos, aunque
no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto;
b) por la realización del fin social;
c) por la imposibilidad física o jurídica de
alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del capital, de un
parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unánime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de
una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el
contrato social.
Art. 1004.-
La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remoción del
administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere
su industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere
necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestación de uno de
los socios; y
c) cuando fuere de término ilimitado.
Art. 1005.-
En la disolución judicial de la sociedad la sentencia tendrá efecto retroactivo
al día en que tuvo lugar la causa generadora.
PARÁGRAFO VI
DE LA LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN
Art. 1006.-
Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá
en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los asuntos
pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar,
conservar y realizar el patrimonio social.
Art. 1007.- Las
obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se regulan por las
disposiciones establecidas respecto de los administradores, siempre que no se
haya dispuesto otra cosa.
Art. 1008.- Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos
sociales y presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a
la última rendición de cuentas.
Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y
documentos sociales, y redactar y firmar juntamente con los administradores, el
inventario del cual resulte el estado activo y pasivo del patrimonio social.
Art. 1009.-
Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si
lo socios no han dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes
sociales y hacer transacciones y compromisos.
Representan también a la sociedad en juicio.
Art. 1010.- Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni
siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los
acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para
pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas
sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas
sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de
los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada
uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la
deuda del socio insolvente.
Art. 1011.-
Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se
dividirán conforme a lo convenido. Si sólo se hubiere pactado la cuota de cada
socio en las ganancias será igual la correspondiente en las pérdidas. A falta de
toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de cada cual,
debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.
Sólo podrán distribuirse beneficios
irrevocablemente realizados y líquidos.
Art. 1012.-
En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere
posible, lo dispuesto en el presente Código sobre la división de la herencias,
no habiendo en este Capítulo disposiciones en contrario.
SECCIÓN II
DE LA SOCIEDAD SIMPLE
Art. 1013.-
Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de
las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por
objeto el ejercicio de una actividad comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la
producción de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de
bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de
bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como
tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Art. 1014.- El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las
exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.
Art. 1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el
expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.
Art. 1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer
valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales
responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre
y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable hasta
el límite de su aporte, salvo que expresamente se haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los
terceros por medios idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad
o la exclusión de la solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido
conocimiento del mismo.
Art. 1017.-
El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aún cuando la
sociedad esté en liquidación, la previa excusión del patrimonio social,
indicando los bienes sobre los cuales el acreedor pueda satisfacer fácilmente.
Art. 1018.-
El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los
otros socios por las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su
calidad de socio.
Art. 1019.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer
sus derechos sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo
actos de conservación sobre la cuota correspondiente a este último en la
liquidación.
Art. 1020.-
La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando
transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios continúan
cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos
notorios.
Art. 1021.-
Si el contrato no prevé el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no
acuerdan manera de realizarlo, la liquidación se hará por uno o varios
liquidadores, nombrados con el consentimiento de todos los socios, en caso de
desacuerdo, por el juez competente.
Los liquidadores pueden ser removidos por
voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando justa causa, a
petición de uno o varios socios.
Art. 1022.-
La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las
obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la
interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que importe
su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las funciones
públicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o
el goce de una cosa, puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para
realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los
administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha
obligado con su aportación a transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha
perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho
excluido.
Art. 1023.-
La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en
el número de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos
treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio.
Dentro de ese término, el socio puede formular
oposición ante el juez, el cual puede suspender la exclusión. Si la sociedad se
compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por el
juez, a petición del otro.
Art. 1024.-
En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus
herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor
de la cuota.
La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la
situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifica la disolución.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus
herederos participan en las utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas
operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe
hacerse dentro de los seis meses computados desde el día en que se ha disuelto
la relación social.
SECCIÓN III
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art. 1025.- En la
sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.
Art. 1026.-
La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de
uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva",
o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía",
cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.
Art. 1027.-
Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente sección y,
supletoriamente, por las de la sección anterior.
Art. 1028.- El acto
constitutivo de la sociedad debe indicar:
a) el nombre y domicilio de los socios;
b) la razón social;
c) los socios que tienen la administración y la
representación de la sociedad;
d) el domicilio de la sociedad y de sus
sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
f) las aportaciones a que están obligados los
socios industriales;
g) las normas según las cuales se deben distribuir
las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las pérdidas; e
h) la duración de la sociedad.
Art. 1029.-
El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la
firma autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la
estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser presentado por los
administradores dentro de los treinta días de su otorgamiento para su
inscripción en el Registro Público respectivo.
Art. 1030.-
Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se
regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de
la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
No obstante, se presume que cualquier socio que actúe
por la sociedad inviste la representación social, incluso en juicio.
Los pactos que confieran la representación a sólo
alguno de los socios o que limiten los poderes de representación no pueden ser
opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos estaban en conocimiento de
ello.
Art. 1031.-
El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo
todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que
resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a
los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han
tenido conocimiento de ellas.
Art. 1032.- Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede
ejercer por cuenta propia ajena una actividad en competencia con la de la
sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad
que le haga competencia.
El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la
participación en otra sociedad preexistía al contrato social, y los otros socios
lo conocían.
Art. 1033.-
El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la
liquidación de la cuota del socio deudor.
Art. 1034.-
La prórroga de la sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores particulares de
los socios, cuyo crédito sea anterior al registro de aquélla. Dichos acreedores
podrán pedir la liquidación de la participación de su deudor.
Art. 1035.- Debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles
desde ese momento la representación de la sociedad en liquidación.
Art. 1036.-
Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final
y proponer a los socios el proyecto de repartición.
El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de
repartición deben ser comunicados a los socios en forma fehaciente, y se
entenderán aprobados si no fueren impugnados dentro del término de dos meses
computados desde la comunicación.
En caso de impugnación del balance y del plan de
repartición, podrá el liquidador pedir que las cuestiones relativas a la
liquidación, sean examinadas separadamente de las referentes a la división, a
las cuales podrá el liquidador permanecer extraño.
Art. 1037.-
Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez
la cancelación de la sociedad en el registro respectivo. Sin embargo, los
acreedores sociales que no han sido satisfechos pueden hacer valer sus créditos
con los socios y, si la falta de pago es imputable a culpa de los liquidadores,
también con respecto a éstos.
Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser
conservados durante cinco años a contar desde la cancelación de la sociedad en
el registro.
En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó
la cancelación decidirá quién conservará dichos libros y documentos.
SECCIÓN IV
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 1038.-
En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios
responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.
Las cuotas de participación de los socios no
pueden ser representadas por acciones.
Art. 1039.-
La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al
menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita
simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compañía", cuando en
ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre
sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros ilimitada y
solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.
Art. 1040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las
sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas establecidas en
esta sección.
Art. 1041.-
El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y
quiénes comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su
aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose únicamente la naturaleza y
el monto del aporte.
Art. 1042.- La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con
los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple.
Sin embargo, los socios comanditarios responderán de las obligaciones sociales
hasta el límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas
operaciones, en cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.
Art. 1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones
de los socios de la sociedad colectiva.
Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Art. 1044.-
Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los
administradores, y para su remoción, por justa causa, son necesarios el
consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios
comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.
Art. 1045.-
Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o
concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial
para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición
asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo,
su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si el acto constitutivo
lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y
llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener
comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las
pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros
documentos de la sociedad.
Art. 1046.-
Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utilidades
cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.
Art. 1047.-
La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de
muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida
con el consentimiento de los socios que representen a la mayoría del capital.
SECCIÓN V
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
PARÁGRAFO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1048.-
La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su
patrimonio.
Las cuotas de
participación de los socios están representadas por acciones.
Art. 1049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la
indicación de ser sociedad anónima.
| Modificado por el artículo 4 de la Ley Nº 388/94 |
Nueva redacción dada por el artículo 4 de la Ley Nº 388/94 |
| Art. 1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo
indicará: |
Artículo 1.050º.- Las sociedades anónimas adquieren personalidad
jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro de las
personas jurídicas y asociaciones creado por el Art.
345º de la Ley Nº 879/81. |
| |
Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste
el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio y
del o de los primeros síndicos. |
| |
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto
constitutivo indicará: |
| a)
el nombre, nacionalidad, estado, profesión y
domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada
uno de ellos; |
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los
socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos; |
| b)
la denominación, domicilio, y el de sus
eventuales sucursales, dentro o fuera de la República; |
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus
eventuales sucursales, dentro o fuera de la República; |
| c) el objeto social; |
c) El objeto social; |
| d) el monto del capital autorizado, suscripto
o integrado; |
d) El monto del capital suscripto e integrado; |
| e)
el valor nominal y el número de las acciones y
si éstas no son nominativas o al portador; |
e) El valor nominal y el número de las acciones y si estas son
nominativas o al portador; |
| f) el valor de los bienes aportados en
especie; |
f) El valor de los bienes aportados en especie; |
| g)
las normas según las cuales se deben repartir
las utilidades; |
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades; |
| h)
la participación en las utilidades eventualmente
concedida a los promotores o a los socios fundadores; |
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores; |
| i)
el número de los administradores y sus poderes,
con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la
sociedad; y |
i) El número de los administradores y sus poderes con indicación de
cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; y, |
| j) la duración de la sociedad. |
j) La duración de
la sociedad |
Modificado por el artículo 5 de la Ley Nº 388/94 |
Nueva redacción dada por el artículo 5 de la Ley Nº 388/94 |
| Art. 1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario: |
Artículo 1.051º.- Para proceder a la constitución de una
sociedad es necesario que se haya suscrito por entero el capital social emitido. |
| |
Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas por la Ley
para la constitución de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente. |
| |
La Resolución del Juzgado deberá ser dictada dentro del plazo de 3
(tres) días, notificada por cédula y estará sujeta a los pertinentes recursos
procesales. |
| |
Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá hacerse con
las mismas formalidades establecidas para su constitución. |
| |
Formalizada la
inscripción el Juez dispondrá la publicación de un extracto del
acto constitutivo y de los estatutos sociales, en un diario de
gran circulación de la República, por tres días consecutivos. El
extracto deberá contener la individualización de la escritura
pública de constitución, la denominación social, el domicilio,
la duración, el objeto principal, el nombre del o de los
directores y del o de los síndicos, así como el capital suscrito
e integrado de la sociedad |
| a) que se haya suscripto por entero el
capital social; y |
|
| b) que haya sido depositada en el Banco
Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en
dinero. |
|
| Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después
de registrada. |
|
Art. 1052.-
De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son
ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos que las
hayan autorizado.
PARÁGRAFO II
DE LA CONSTITUCIÓN MEDIANTE SUSCRIPCIÓN
PUBLICA
Art. 1053.-
La sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción pública,
sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales
disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los
promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado
el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pública, deberá ser
registrado y publicado por tres veces en un diario de gran circulación.
La suscripción de las acciones debe resultar de acto
público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre,
nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las
acciones a que se suscribe y la fecha de suscripción.
Art. 1054.-
Reunidas las suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en
la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a
un mes para hacer el depósito anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar
contra los suscriptores morosos o liberarlos de la obligación que asumieron.
Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la
constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que
aquéllos habían suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los
promotores, en los veinte días siguientes al plazo fijado para el depósito deben
convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes
que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado por
la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.
Art. 1055.- La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en
caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden
del día:
a) gestión de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los aportes en especie,
en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta
decisión;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designación de administradores y síndicos.
Las decisiones de las asambleas deberán constar en
escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se
adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos
de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse
diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el
programa, es necesario el asentimiento unánime de los suscriptores.
Art. 1056.- Los promotores son solidariamente responsables ante los
terceros por las obligaciones asumidas para constituir la sociedad.
La sociedad está obligada a relevar a los promotores de
las obligaciones asumidas por ellos y a reembolsarles los gastos que hubieren
hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y aprobados por la
asamblea.
Si por cualquier razón la sociedad no se constituyese,
no podrán los promotores dirigirse contra los suscriptores de las acciones.
Art. 1057.- Los
promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripción integral del capital social y
por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en
especie, de conformidad con la declaración jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas
por ellos al público para la constitución de la sociedad.
Art. 1058.-
Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe
el capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en
contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la
participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término
máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si
existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el
promotor o fundador podrá reclamar su pago.
Art.1059.-
Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe
hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y
cinco por ciento de la suscripción.
Art. 1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto
constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y
los antecedentes que justifiquen esa estimación.
Los administradores y los síndicos, dentro del término
de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar
las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y,
si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación.
Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar
depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era
inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la
sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las
acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede
entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
Art. 1061.-
Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado
a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo
producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con
pérdida de la suma abonada.
PARÁGRAFO III
DE LAS ACCIONES
Art. 1062.-
No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.
Art. 1063.-
Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los
derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Si
éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios son eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden
solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.
Art. 1064.-
Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales
derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos
diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.
Art. 1065.-
Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y
del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a
favor de especiales categorías de acciones, a tenor de los artículos anteriores.
Art. 1066.-
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases
que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto
es incompatible con preferencias patrimoniales.
Art. 1067.-
La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas,
pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en
el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a
prorrata de la duración de sus derechos.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la
calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la
liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el
usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el
usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que
corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
*Las palabras subrayadas tienen vinculo
Art. 1068.-
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular
del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los
derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
Art. 1069.-
El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y
lugar de constitución, duración e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que
representa el título y derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación
de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los
títulos.
Art. 1070.-
Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto
constitutivo.
Las acciones al portador no serán entregadas a sus
dueños mientras no estén enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones
particulares la enajenación de las acciones nominativas.
Art. 1071.- El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será
copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Art. 1072.- La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por
la asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades líquidas y
realizadas, y siempre que las acciones estén pagadas.
Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el
derecho a voto inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en
propiedad de la sociedad.
Las limitaciones dispuestas en el primer parágrafo de este artículo no se
aplican cuando la adquisición de acciones propias tiene lugar en virtud de una
deliberación de la asamblea que disponga una reducción del capital social que
deba practicarse mediante rescate y anulación de las acciones.
Art. 1073.- La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a
los terceros para adquirirlas.
Art. 1074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades
controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee
un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las
asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares,
están bajos la influencia dominante de otra sociedad.
Art. 1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes
conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones
totalmente pagadas;
b) en retribución de aportes que no sean
obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con
carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.
Art. 1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo
que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se
considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrán
también derecho al producto de la liquidación, después de reembolsado el valor
nominal de las acciones no amortizadas.
Art. 1077.-
Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los bonos de
participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no
contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.
PARÁGRAFO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Art. 1078.-
La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva
para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus
resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los
accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1092.
Modificado por el artículo 6 de la Ley Nº 388/94 |
Nueva redacción dada por el artículo 6 de la Ley Nº 388/94 |
| Art. 1079.- Corresponde
a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: |
Artículo 1.079º.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar
y resolver los siguientes asuntos: |
| a)
memoria anual del Directorio, balance y cuenta
de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del
síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la
ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los
síndicos; |
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y
pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a
la gestión de la empresa que le corresponde resolver, de acuerdo con la competencia que
le reconocen la Ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los
síndicos; |
| b)
designación de directores y síndicos, y fijación
de su retribución; |
b) Designación de directores y síndicos y fijación de su
retribución; |
| c)
responsabilidades de los directores y síndicos y
su remoción; y |
c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y |
| d) emisión de acciones dentro del capital
autorizado. |
d) Emisión de acciones. |
| Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio. |
Para considerar los puntos a) y b), la asamblea será convocada dentro
de los cuatro meses del cierre del ejercicio. |
Art. 1080.-
Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la
sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con
la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en
acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
Art. 1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su
defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el
Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean
requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del
capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En
la petición se indicarán los temas a tratar.
El directorio o el síndico convocará la asamblea para
que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la
convocatoria podrá hacerse judicialmente.
Art. 1082.-
La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario
durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión,
orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la
participación de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse
llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las
publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.
Art. 1083.-
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este
supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una
hora después de la fijada para la primera.
Art. 1084.-
Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus
acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su
registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días
hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer
de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que
servirán para la admisión a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la
asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de su
domicilio y del número de votos que les corresponda.
Los certificados de depósito deben especificar la clase
de las acciones, su numeración y la de los títulos. El depositario responde
ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.
Art. 1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser
mandatarios los directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la
sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta poder con firma
autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del
estatuto.
Art. 1086.-
Los directores, los síndicos y los gerentes generales tiene derecho y obligación
de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que
les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta
sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Art. 1087.-
Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los
balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni
en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.
Art. 1088.- La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante,
salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona
que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará
secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el
juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.
Art. 1089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho
a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se
considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones
en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo
que los estatutos exijan mayor número.
Art. 1090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de
voto, si los estatutos no exige un quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento
de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera
mayor proporción.
Art. 1091.- Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la
sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio
fundamental del objeto; o de la reintegración total o parcial del capital, tanto
en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de votos.
Art. 1092.-
Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior,
pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De
este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho
constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro
de los quince días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante
del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer
su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El
balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses
de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de
receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Art. 1093.-
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del
día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.
Art. 1094.-
La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en
otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden
computarse en la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en
la primera. Se levantará acta de cada reunión.
Art. 1095.-
El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la
obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será
responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado
la mayoría necesaria para una decisión válida.
Art. 1096.-
Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmada
dentro de los cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo.
Las actas serán firmadas por el Presidente de la asamblea, los accionistas
designados por ella y el secretario.
El acta debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, con
expresión completa de las decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia
firmada del acta.
Art. 1097.-
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una
clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de los
titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las normas de la asamblea
ordinaria.
Art. 1098.-
Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del
reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los
funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan
abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron
favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma
violada es de orden público.
La acción se promoverá contra la sociedad, por
ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la
deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la
última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de
orden público.
Art. 1099.-
El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la
ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por
los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de
terceros.
Art. 1100.-
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas
que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en
asamblea convocada especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el
representante será designado de entro ellos por el juez.
Art. 1101.-
Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no procederá la
iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la
responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.
PARÁGRAFO V
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE
LA SOCIEDAD
Art. 1102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores
designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto
constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su
número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.
Art. 1103.-
Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es
revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la
designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá
derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
Art. 1104.- No pueden
ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con
intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los
fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su
rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos
públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la
fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades; y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer
el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.
Art. 1105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio,
salvo disposición contraria de los estatutos.
Art. 1106.-
La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla
si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el
renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.
Art. 1107.-
Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta
de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes
corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima
asamblea ordinaria.
Art. 1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría.
No se admitirá el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la
constitución y funcionamiento del directorio.
Art. 1109.-
El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia
o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de
ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en
las deliberaciones relativas a dicha operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el
administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del
cumplimiento de la operación.
Art. 1110.-
El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean
de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad
hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y
al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación
de estas normas son anulables.
Art. 1111.-
Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así
como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio
ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director
que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado
constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de
imputársele responsabilidad.
Art. 1112.-
Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido
en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la
ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por
la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la
responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que
no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta
parte del capital.
Art. 1113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en
virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de
los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque
no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un
asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá
la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Art. 1114.-
Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la
fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción
social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a
la renuncia o transacción.
Art. 1115.-
Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia
de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio
social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando
el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de
ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por
los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el
ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.
Art. 1116.-
Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al
resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente
perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
PARÁGRAFO VI
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 1117.-
Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes
especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad
está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes,
designados con carácter personal e indelegable.
Art. 1118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer
sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de
la sociedad.
Deben estar domiciliados en la República y ser
hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.
Art. 1119.-
No pueden ser síndicos:
a) los que por este Código no pueden ser
directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de
la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores
por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto
grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
Art. 1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos,
hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar
el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin
efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.
Art. 1121.-
Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia
temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará
de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el
período.
El síndico impedido para desempeñar sus
funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez
días.
Art. 1122.-
El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de
participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de
los daños y perjuicios causados a la sociedad.
Art. 1123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere
determinada por los estatutos, los será por la asamblea.
Art. 1124.-
Son atribuciones de los síndicos:
a) fiscalizar la dirección y administración de la
sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben
ser citados.
a) Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada
y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la
gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que
lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y
títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son
cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de
comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la
garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe
escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta
de ganancias y pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen,
cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo
requieran, información completa sobre las materias que son de su
competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando
lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo
el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea
los puntos que consideren procedentes;
i) vigilar que los órganos sociales den debido
cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las
asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la
sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le
formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que
resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del
directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario
con urgencia.
Art. 1125.-
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de
las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por
decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la
responsabilidad, importa la remoción del síndico.
Art. 1126.-
También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u
omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado
de conformidad con las obligaciones de su cargo.
PARÁGRAFO VII
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O
DEBENTURES
Art. 1127.-
Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer
empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones
negociables o debentures.
Art. 1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La
emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se
considerará realizada con garantía flotante.
Art. 1129.-
La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los
derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos,
de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a
la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que
rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que
se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e
inscripciones de esta ley.
Art. 1130.-
La garantía flotante es exigible:
a) cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la
cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión
de los debentures;
c) en los supuestos de disolución voluntaria,
forzosa, o quiebra de la sociedad; y
d) cuando cese el giro de los negocios sociales.
La sociedad conservará la disposición y administración
de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos
previstos en el artículo anterior.
Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de
ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la
limitación o exclusión en el registro correspondiente.
Art. 1131.-
La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o
ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que
imposibilite la continuación del giro de sus negocios, o fusionarse con otra
sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.
Art. 1132.-
Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan
prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento
de la asamblea de debenturistas.
Art. 1133.-
Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los
acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás
disposiciones de este Código.
Art. 1134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes
inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse
en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de
hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán
aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la
excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta
años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual
término.
Art. 1135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede
representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este
último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los
derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e
inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad
deudora.
Art. 1136.-
La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde
su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará
el último endoso.
Art. 1137.- Los títulos de debentures deben contener:
a) la denominación y domicilio de la sociedad y los
datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de
Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el número de la serie y de orden de cada título
y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garantía;
f) el nombre de las instituciones
fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción
en el Registro Público de Comercio; y
h) la tasa de interés de establecido, la fecha y
lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio
de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Art. 1138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada
serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las
anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la
emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican
subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Art. 1139.-
La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución
financiera un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:
a) la gestión de las suscripciones;
b) el control de las integraciones y su depósito,
cuando corresponda;
c) la representación necesaria de los futuros
debenturistas; y
d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses
durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de
acuerdo a las disposiciones de este Código.
Art. 1140.-
El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros
correspondientes, y contendrá:
a) la denominación y domicilio de la sociedad
emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro
Público de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado
a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisión, naturaleza de la
garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones
generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
d) la designación de la institución fiduciaria, la
aceptación de ésta y su declaración:
1) de haber comprobado la exactitud de los últimos
balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad
reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
características y las amortizaciones cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realización de la
suscripción, en su caso, en la forma prevista; y
3) la retribución que corresponda al fiduciario, que
estará a cargo de la sociedad emisora.
Art. 1141.-
En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la
sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad
administrativa controladora de la sociedades anónimas, y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los títulos de
los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el
Registro Público de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situación
patrimonial;
c) los nombres de los directores y síndicos; y
d) el resultado de los dos últimos ejercicios,
salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance
especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los
administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente
responsables para la exactitud de los datos contenidos en el
prospecto.
Art. 1142.- No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o
empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores,
directores ni síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas de la
sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del capital social.
Art. 1143.-
Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario
autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la
operación.
Art. 1144.- El
fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y
deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere
pertinente.
Art. 1145.-
Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía
flotante, tienen siempre las siguientes facultades:
a) revisar la documentación y contabilidad de la
sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y
de las asambleas con voz, pero sin voto;
c) pedir la suspensión del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los
plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta
parte del activo existente al día del contrato de emisión; y
3) cuando se produzca la disolución forzosa o la
quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en
el pago de los intereses o de la amortización.
Art. 1146.-
En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del
fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará
en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes
sociales bajo inventario.
Art. 1147.-
El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los
negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias
facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e
inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que
resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
La asamblea de debenturista puede en
cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad,
cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o
a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una
sindicatura permanente.
Art. 1148.-
Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación,
el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a
repartir su producto entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con
mejor privilegio.
Satisfecha la deuda de capital e intereses, el
remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de
quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del
fiduciario, la persona que los recibirá.
Si se resolviera la continuación de los negocios, los
fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendiente y de los
intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los
debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.
Art. 1149.-
Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores,
resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en
la forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley que quiebras, con las
siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:
a) el fiduciario será el liquidador necesario del concurso,
podrá actuar por medio de un apoderado; y
b) podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma
pública o privada con las mismas facultades y limitaciones que rigen para el
síndico en la quiebra.
Art. 1150.-
El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de
notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el
fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la
liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto, el fiduciario debe
limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes
de la deudora.
Art. 1151.-
La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en
quiebra por terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos
sean pagados en el orden que les corresponda según su privilegio. Si la sociedad
que hubiese emitido debentures con garantía común o con garantía flotante fuere
declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la
administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.
Art. 1152.-
En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de
vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se
considerarán vencidos en el día que se hubiere resuelto la disolución, y tendrán
derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Art. 1153.-
El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de
debenturistas. También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un
debenturista.
Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del
fiduciario y recepción de las pruebas que el juez estime del caso.
El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa
justificada, que el juez resolverá sumariamente.
Art. 1154.-
La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la
fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría
por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea la designación de la
institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se
refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo
dispuesto en este párrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número
de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures
en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos
que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las
condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas
para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.
Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no
alteran las condiciones fundamentales de la emisión.
Art. 1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son
obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el
síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al
contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.
Conocerá de la impugnación el juez competente del
domicilio de la sociedad.
Art. 1156.-
La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en
proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Art. 1157.-
La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Art. 1158.-
Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables
por los perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca
a los debenturistas.
Art. 1159.-
La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o
negligencia en el desempeño de sus funciones.
SECCIÓN VI
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Art. 1160.-
En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas
iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de
veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.
Art. 1161.-
La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad
limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Art. 1162.-
La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones
bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la
ley exija otra forma de sociedad.
Art. 1163.-
El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los
aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la
forma prescripta para las sociedades anónimas.
Las cuotas de participación de los socios no
pueden ser representadas por títulos negociables.
Art. 1164.-
Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al
solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco
oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato
inscripto.
Art. 1165.-
Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la
integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados
a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía
subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales
contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en
contrario no será oponible a terceros.
Art. 1166.-
Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que
representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco
socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios,
salvo disposición en contrario del acto constitutivo.
Art. 1167.-
El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes
se pronunciarán en el plazo de quince días.
Se presume el consentimiento si no se notifica
la oposición.
Art. 1168.-
Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el
juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente,
podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios
podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización
judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y,
no siendo posible, se distribuirán por sorteo.
Art. 1169.-
En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con
utilidades líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro
de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.
Art. 1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán
impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la
pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que
resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los
impugnantes.
Art. 1171.-
El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para
determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la
enajenación.
Art. 1172.-
Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones
que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la
continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para
todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su
calidad.
Art. 1173.-
Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas
establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen
también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de
usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias
sobre cuotas.
Art. 1174.-
La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o
más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de
los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo
durante el cual desempeñarán sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarán las
disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.
Art. 1175.-
Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos,
socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad
anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.
Art. 1176.-
Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por
los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima,
salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará
personalmente a los socios.
Art. 1177.-
El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga
mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.
Cualquier otra deliberación social se decidirá
por mayoría de capital.
Art. 1178.-
Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden
personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.
SECCIÓN VII
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 1179.- En la
sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las
obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar;
sus aportes se representan por acciones.
Art. 1180.-
La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita
por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables
ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los
actos que concertaren en esas condiciones.
Art. 1181.-
A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas
relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las
presentes disposiciones.
Art. 1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los
socios colectivos.
Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las
obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la
caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.
Art. 1183.-
Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede
ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea
de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento
del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial
para la acción, ésta será ejercida por el síndico.
Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad
personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a
partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de
separarse o de transformarse en socio comanditario.
Art. 1184.-
La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de
los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no
se computarán.
Art. 1185.-
El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse
cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:
a) elección y remoción del síndico;
b) aprobación de la gestión de los administradores
y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y
c) remoción del socio administrador.
SECCIÓN VIII
DE LA TRANSFORMACIÓN Y DE LA FUSIÓN DE
LAS SOCIEDADES
Art. 1186.- Cualquier
sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar
los derechos y obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones
sobre transferencia de establecimientos mercantiles.
Art. 1187.-
La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad
ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales
anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no
resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la
transformación.
Este consentimiento se presume si los acreedores a
quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica,
no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de
recibida la comunicación.
Esta debe advertir que el silencio será considerado
como conformidad con la transformación.
Art. 1188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.
Art. 1189.-
Para la transformación de la sociedad se requiere:
a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por
los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede
social, durante treinta días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los
estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la
transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los
socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia
firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del
nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, en copia del
balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de
sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio
y sus gravámenes.
Art. 1190.-
En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia
los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se
registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no
hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad
garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio
del receso hasta su inscripción.
Art. 1191.-
La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto
contrario.
Para la adquisición de las partes de los
socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el
derecho de receso en las sociedades anónimas.
Art. 1192.-
Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin
liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se
convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que
se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino
desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad
anónima afectada por la fusión, en su caso.
Art. 1193.-
Para la fusión de la sociedad se requiere:
a) el compromiso de fusión otorgado por los
representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos
requeridos para la disolución anticipada.
a) Cada sociedad preparará un balance a la fecha
del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores
sociales;
b) la publicidad requerida para la transformación
de establecimientos de comercio.
c) Los acreedores pueden formular oposición a la
fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar
si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia
sobre la garantía, se resolverá judicialmente;
d) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará
cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:
a) la constancia de la aprobación por las sociedades
interesadas;
b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de
receso y capital que representan;
c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus
créditos;
d) la base la ejecución del acuerdo, con observancia
de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la
especificación de las participaciones correspondientes a los socios de
la sociedades que se disuelven; y
e) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la
transformación de las sociedades.
Art. 1194.-
Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva
conforme a las normas que correspondan.
En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de
las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del
acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente
representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los
liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la
sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la
constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.
Art. 1195.-
En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia
establecidas para los casos de transformación.
SECCIÓN IX
DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL
EXTRANJERO
Art. 1196.-
Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia
y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para
ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.
Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos
en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones
establecidas en la República.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su
domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los
establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se
consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí
practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para
el tipo de sociedad más similar al de su constitución.
Art. 1197.- A los fines
del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en
el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representación con domicilio en
el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras
causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituída
con arreglo a las leyes de su país; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión
de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en
su caso, y la designación de los representantes.
Art. 1198.-
Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones
constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por
nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las
formalidades a cumplir en cada caso.
Art. 1199.-
La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República,
o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.
Art. 1200.- El representante de la sociedad constituída en el extranjero está autorizado
para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla en
juicio.
Es nula toda disposición en contrario.
Dichos representantes contraen las mismas
responsabilidades prescriptas por este Código para los administradores, y
tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de
sociedades anónimas.
Art. 1201.-
La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden
cumplirse en la República en la persona de su representante general, o del
apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.
CAPITULO XII
DE LA DONACIÓN
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