DECRETO-LEY Nº 10.268/41
POR EL CUAL SE AUTORIZA EL FUNCIONAMIENTO DE SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Asunción, diciembre 29 de 1941
Artículo 1º.- Autorízase la formación de "Sociedades de
Responsabilidad Limitada".
Artículo 2º.- Dichas sociedades deben tener una denominación
(formada con el nombre de uno o más de los socios, seguido o no de la
adición "y compañía", por el objeto de la sociedad o un nombre de
fantasía) precedida o seguida del aditamento: "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", íntegramente escrito.
La designación social, con el aditamento de la referencia y la
enumeración del capital inicial, se insertará en todos los documentos,
anuncios y publicaciones sociales, so pena de una multa de ($
20.000.-m/n de c/l) veinte mil pesos moneda nacional de curso legal, por
cada vez, que será aplicado por el Ministerio de Hacienda.
Artículo 3º.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son
siempre comerciales aunque se proponga la realización de actos civiles;
y quedan sometidas, para todos sus efectos a las leyes y jurisdicción
comerciales. No podrán realizar operaciones de banco, seguro,
capitalización, capitalización y ahorro.
Artículo 4º.- El acto constitutivo debe constar en escritura
pública, otorgada por los contratantes o sus mandatarios con poder
especial.
Dicha escritura contedrá:
a) Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios;
b) Denominación de la sociedad, su domicilio y plazo de duración del
contrato; c)
Designación específica del ramo o ramos del comercio o industria que
constituya el objeto de la sociedad; monto del capital y cuotas
correspondientes a cada uno de los socios, en dinero o en especie; época
y forma de pago o en dinero; valor atribuido a los bienes que no sean
dinero y antecedentes que justifiquen la estimación;
d) Nombre, nacionalidad y domicilio del gerente o gerentes designados en
el acto constitutivo;
e) Forma de la administración y fiscalización de la sociedad;
f) Bases para la confección de los balances anuales y para el cálculo,
distribución o imputación de las utilidades y las pérdidas;
g) Bases para la liquidación de la sociedad y partición de las
utilidades.
Artículo 5º.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no
podrán funcionar lícitamente como tales sin que el contrato haya sido
inscripto en el Registro Público de Comercio.
El Juez de Comercio, antes de ordenar la inscripción correrá vista de la
solicitud respectiva al Agente Fiscal en lo Civil y Comercial de turno;
y oído el parecer de éste, ordenará la inscripción si procediere, y
dispondrá la publicación, por ocho veces, en la Gaceta Oficial y otro
diario, con preferencia en un diario local, de un extracto del del
contrato constitutivo, que contendrá necesariamente:
Nombre, domicilio, duración y objeto de la sociedad; nombre, domicilio y
nacionalidad de los socios; monto del capital suscrito y del integrado;
nombre, domicilio y nacionalidad del gerente o gerentes, y, en su caso,
las restricciones autorizadas por el Art. 14º.
Con las mismas formalidades, se dispondrá la inscripción y publicación
de las escrituras pública de modificación del acto constitutivo y de la
lista de los socios.
El representante de la sociedad presentará al Ministerio de Hacienda una
copia autenticada de las escrituras inscriptas en el Registro de
Comercio, en el término de ocho días siguientes a la inscripción.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no están obligadas a
matricularse como comerciantes.
Artículo 6º.- La falta de las inscripciones y publicaciones a que
se refiere el artículo anterior, hará incurrir a los socios, con
respecto a terceros en responsabilidad solidaria e ilimitada.
Artículo 7º.- El capital social no podrá esta representado por
títulos nominativos, endosables o al portador, ni ser menos de
$500.000.- m/n de curso legal. Estará dividido en cuotas de mil o
múltiplos de mil.
Artículo 8º.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se
constituirán definitivamente solo después de las inscripciones de todas
las cuotas y de la integración del 50% por lo menos, de las cuotas
suscriptas.
Cuando el aporte consista en bienes que no sea dinero, será integrado
totalmente en el acto de constitución de la sociedad. Si entre ellos se
hallan inmuebles o buques, las respectivas escrituras de transferencia
serán formalizadas dentro del término de ocho días, contados desde la
fecha de la inscripción del contrato de sociedad, en el Registro Público
de Comercio, so pena de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios.
El Pago en efectivo se acreditará ante Juez de Comercio con lanota de
depósito del Banco de la República del Paraguay u otra entidad bancaria
de reconocida solvencia; nota que se acompañará a la solicitud de
inscripción del contrato.
Los socios responderán solidaria e ilimitadamente, con relación a
terceros, por el valor atribuido a los bienes aportados a la sociedad
que no sea dinero.
Artículo 9º.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no
podrán recurrir a suscripciones pública para cubrir las cuotas sociales
o cumplir sus obligaciones.
Artículo 10º.- Ninguna cuota podrá ser cedida a terceros extraños
a la sociedad sino con el voto favorable de la mayoría de los socios que
representa las 3/4 partes del capital, si la sociedad contare con mas de
5 socios. Se requerirá la unanimidad de votos si el número de socios no
excediere de este número.
El socio que no hubiere obtenido la conformidad de la sociedad para la
cesión podrá ser autorizado por el Juez de Comercio a hacerlo, después
de ir a las partes en juicio sumario. En este caso cualquiera de los
socios o la sociedad podrá adquirir la cuota de que se trata, en
igualdad de condiciones para los terceros, o en plazo que fijará el Juez
y que se hará saber al apoderado de la sociedad.
Para la incorporación de herederos y legatarios de un socio se requerirá
las mismas mayorías del apartado 1º de este artículo, salvo disposición
contraria de los estatutos.
Toda transferencia salvo la hereditaria se hará por Escritura Pública; y
no producirá efectos antes de su inscripción en el Registro Público de
Comercio, con observancia de las demás formalidades legales.
Si el aporte de un socio no consistiere en dinero, la transmisión de su
parte en la sociedad dejará subsistente una responsabilidad personal, si
dicha transmisión se hiciere dentro de los dos primeros años de la
constitución de aquella.
Artículo 11º.- El número de socios no podrá exceder de
veinticinco.
Artículo 12º.- La Dirección de la Sociedad y el uso de la firma
estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no; nombrados en el
contrato social, por tiempo limitado o ilimitado.
Esta designación podrá ser revocada, con causa o sin ella, por la
mayoría en el Art. 18 segunda parte.
La renovación del nombramiento y la nueva designación no surtirán
efectos contra terceros sino después de inscripción y publicación, en la
forma prevista en el Art. 5º.
Artículo 13º.- Los gerentes no podrán realizar, por cuanta
propia, ninguna de las operaciones que constituyan el objeto de la
sociedad, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que
ejerza el mismo comercio o industria sin autorización expresa de la
sociedad a que pertenece, so pena de destitución y responsabilidad por
daños e intereses.
Artículo 14º.- El gerente o lo gerentes podrán realizar, en
nombre de la sociedad, todos los actos previstos en el contrato
constitutivo, salvo disposición contraria de los estatutos.
Artículo 15º.- Los gerentes responderán, respecto de la sociedad,
personal y solidariamente, del mal desempeño del mandato, por violación
de contrato social.
La acción de responsabilidad podrá ser promovida por la sociedad o por
cualquiera de los socios, en su interés individual, pero éstos no podrán
incoarla en nombre de la sociedad si los votos de socios que representen
las 3/4 partes del capital eximiré de responsabilidad al gerente o
gerente.
Artículo 16º.- El contrato social determinará la manera en que se
expresa la voluntad de los socios para la aprobación de los balances y
demás resoluciones sociales.
Los gerentes no podrán votar la aprobación de los balances no las
resoluciones referentes a su responsabilidad.
El cambio de objeto de la sociedad y toda modificación del contrato que
implique mayor responsabilidad de los socios, sólo podrá resolverse por
unanimidad de votos.
Para cualquier otra modificación del acto constitutivo regirá al Art.
354 del Código de Comercio, si la sociedad estuviere formada por más de
5 socios. Se requerirá la unanimidad , si el número de socios no
excediere de 5, salvo disposición contraria de los estatutos.
Artículo 17º.- Todo socio tendrá derecho a tomar parte en las
decisiones de la sociedad.
Ninguna cláusula contractual podrá privarle de este derecho. Cada mil
pesos de partición, dará derecho a un voto.
Artículo 18º.- Los socios, podrán, personalmente o por
apoderados, informarse en la sede social, de la marcha de los negocios,
sin entorpecer el regular funcionamiento de la sociedad.
Artículo 19º.- Se destinará anualmente, de las utilidades
líquidas, el (2 1/2%) dos y medio por ciento del capital social, para
formar los fondos de reserva. Esta obligación cesará cuando dichos
fondos hayan llegado a un (20 %) veinte por ciento del capital.
Artículo 20º.- No pagarán dividendos no se hará distribución
alguna sino sobre utilidades realizadas y liquidas. Los dividendos que
se pagaren en contravención de esta artículo, podrán ser reclamados de
las personas que los hubieren recibido.
Los gerentes son personal y solidariamente responsables de toda
distribución o entrega que se hiciere sin previa comprobación de las
ganancias realizadas y líquidas.
Artículo 21º.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no se
disolverán por la muerte, interdicción o quiebra de uno mas de sus
socios, ni por remoción del gerente, o gerentes, socios de la entidad
nombrados en el contrato, salvo disposición contractual en contrario.
La quiebra de la sociedad no importará la de los socios que la
compongan.
Artículo 22º.- Dése cuenta oportuna del presente Decreto-Ley a al
Honorable Cámara de Representantes.
Artículo 23º.- Comuníquese, etc. |