EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
Artículo 1º:
Autorízase a las empresas, cualquiera sea su
naturaleza jurídica y actividad, a efectuar una retasación extraordinaria de los bienes
que componen su activo fijo tales como inmuebles, maquinarias, equipos, herramientas,
otros bienes del activo fijo, mercaderías de producción propia, muebles y demás
elementos que sirvan para la producción de bienes de capital o de consumo habitual.
Asimismo, establécese un régimen extraordinario fiscal de bienes de
activo de las empresas mencionadas en el parágrafo anterior.
Artículo 2º:
Corresponderá a la Comisión
Nacional de Valores, en adelante la Comisión, velar por el cumplimiento y fiscalización
del procedimiento establecido en la presente Ley, conforme a las facultades y atribuciones
que se le otorgan en esta misma y en las que se expresan en la
Ley Nº 94/91, modificada por la Ley Nº 210/93.
Para los efectos de la retasación y regularización de bienes, las
empresas deberán someterse a un informe pericial que será practicado por algunas de las
firmas de auditoria inscriptas en el Registro que al efecto lleva la Comisión Nacional
de Valores o en la Contraloría General de la República.
Las firmas de auditoría para efectuar la pericia podrán contratar y
designar bajo su dirección, supervisión y responsabilidad, al o los peritos que estimen
necesarios.
Artículo 3º: Las firmas de auditoría deberán elaborar un
informe pericial, con carácter de declaración jurada, que incluirá el inventario total
de los bienes del activo fijo, incluidas las mercaderías de producción propia, expresado
en valores reales de mercado, tanto los bienes registrados en su contabilidad, así como
también aquellos que serán agregados o incluidos en dichos registros. En la retasación
y regularización no podrán incluirse automotores que no hayan sido importados conforme a
las leyes cuyos títulos de propiedad no se encuentren debidamente inscriptos en los
registros públicos, ni bienes de consumo que no hayan sido importados conforme a las
leyes.
Artículo 4º: El reconocimiento del pasivo
existente respecto de terceros que incluya el informe pericial, se tendrá por auténtico
y verdadero para todos los efectos legales.
La empresa no podrá reconocer los pasivos de los socios o accionistas,
directores o administradores de la misma.
Artículo 5º: Los bienes retasados y regularizados serán
contabilizados con cargo a los rubros de activo que corresponda, acreditándose en la
cuenta que se denominará "Retasación Patrimonial" o "Regularización
Patrimonial" en su caso, cuentas que sólo podrán ser capitalizadas, no pudiendo
distribuirse con cargo a las mismas como dividendos, utilidades o beneficios.
Artículo 6º: El responsable de la firma auditora, junto con el o
los peritos que realicen la retasación y regularización, declararán bajo fe de
juramento que el informe pericial se ajusta a valores reales de mercado y que ha sido
efectuado conforme a los procedimientos periciales pertinentes y a lo prescrito en esta
Ley.
Las firmas de auditoría, junto con practicar la retasación y
regularización, en su informe o dictamen deberán pronunciarse expresamente sobre las
cuentas patrimoniales de la empresa.
Artículo 7º: Para los efectos de la presente
Ley tanto la retasación como la regularización estarán sujetas al pago de un impuesto y
por esta única vez, del 1,5% (uno punto cinco por ciento) sobre la diferencia entre el
valor neto contable de los bienes y la respectiva retasación. En el caso de la
regularización de bienes, ésta estará sujeta al pago de un impuesto de 2% (dos por
ciento) sobre el valor real o de mercado de los bienes adquiridos o producidos, los que
serán incluidos en la contabilidad de la empresa. En todo caso, el impuesto de la
retasación no se aplicará por la regularización de bienes.
Las pequeñas y medianas empresas pagarán los impuestos establecidos
en el parágrafo anterior, reducido en un 50% (cincuenta por ciento).
Para este solo efecto, las empresas estarán exoneradas de toda clase
de impuestos o contribuciones, en su caso, con excepción de los impuestos especiales a
que se refieren los parágrafos anteriores.
A los derechos profesionales, arancelarios, notariales o de registros
públicos por escrituración o protocolización de los documentos o actos e inscripciones
de los mismos en cumplimiento de esta Ley, se aplicarán las tasas mínimas de derechos o
aranceles que procedan, conforme a la naturaleza del acto. De igual forma, estarán
exoneradas toda clase de impuestos por la capitalización de las reservas y por el aumento
de capital a que se refieren los Arts. 10º y 11º.
Artículo 8º: Los impuestos a que se refiere el Artículo
anterior, se liquidarán e ingresarán en arcas fiscales al momento de presentar y
acompañar la declaración de los bienes tasados en el formulario que al efecto
confeccionará la Administración Tributaria. Ésta recibirá el pago en base al informe
pericial presentado, sin más trámites.
Artículo 9º: Las empresas que se acojan a las
disposiciones del presente cuerpo legal, se entenderá que por el solo ministerio de la
Ley, tendrán el carácter de sociedades emisoras o emisoras de capital abierto, cuyos
estatutos en lo pertinente al capital social, se entenderán modificados de pleno derecho
en la forma que se dispone en la presente Ley.
Para los efectos de esta Ley, se distinguirá entre grandes empresas y,
pequeñas y medianas empresas, en adelante "PYME". Las grandes empresas son
aquellas que tiene un patrimonio superior a 2.000 (dos mil) salarios mensuales mínimos
legales para actividades diversas no especificadas en la Capital. Las PYME son aquellas
que tienen un patrimonio no inferior a 300 (trescientos) ni superior a 2.000 (dos mil)
salarios mensuales mínimos legales para actividades diversas no especificadas de la
Capital.
Artículo 10º: El nuevo capital, que se tomará como capital
inicial de la nueva empresa, será aquel que resulte de la suma de los siguientes rubros :
a) El valor del capital integrado con anterioridad a la presente Ley;
b) El valor de la retasación;
c) El valor de la regularización; y,
d) El Valor de la capitalización de todas sus reservas existentes,
incluida la reserva legal, todo basado en el informe pericial, el cual se reconocerá de
pleno derecho como capital suscrito e integrado e inicial de la nueva empresa que pasa a
ser sociedad emisora o emisora de capital abierto, conforme a las disposiciones de esta
Ley.
Las empresas que no tengan la naturaleza jurídica de las sociedades
anónimas deberán incrementar su capital y asignar a sus socios un porcentaje igual a las
cuotas que los mismos detentan en ese momento.
Artículo 11º:
Por la
diferencia entre el anterior capital y el valor del capital a que se refiere el Artículo
precedente, el directorio de la sociedad entregará acciones liberadas de pago en
proporción a las acciones de que sean titulares los accionistas a la fecha en que se
apruebe el estatuto social por la Comisión.
La capitalización de reservas operará de pleno derecho y constará su
monto para el solo efecto de determinar el número de acciones que recibirán y que
corresponderá a los accionistas por dicho concepto.
Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las grandes empresas
deberán abrir su capital, mediante el aumento del 30% (treinta por ciento) del nuevo
capital o del capital inicial, debiendo colocar las acciones correspondientes a este
aumento, a través de una bolsa de valores, luego de ejercido el derecho de opción
preferente a que se refiere el Artículo siguiente. Las PYME abrirán su capital en la
mitad del porcentaje antes establecido y en la forma mencionada.
Este aumento deberá efectuarse dentro del plazo máximo de tres años
a contar de la fecha de vigencia de esta Ley. En todo caso, el mínimo de capital que se
colocará durante el segundo mes de aprobada la reforma del estatuto por la Comisión en
la forma dispuesta en el Art. 13º, será de un 1% (uno por ciento) del total del citado
capital, hasta integrar un 10% (diez por ciento) durante el primer año de vigencia de la
misma, otro 10% (diez por ciento) el segundo año y el 10% (diez por ciento) restante
durante el tercer año. Las PYME colocarán el aumento de su capital hasta en 6 (seis)
años, teniendo en cuenta sus necesidades y en los porcentajes que crea conveniente.
El valor de colocación de las acciones que se emitan, será igual al
valor de libros o al menor precio que acuerde la asamblea de accionistas o se faculte al
directorio al efecto, no pudiendo colocarse por debajo del valor nominal.
Si las acciones no se colocaren en bolsa, los socios o accionistas
estarán obligados a suscribir y pagar el resto de la emisión, en cuyo caso los plazos
podrán aumentarse por la Comisión, de acuerdo al plan de capitalización que presente la
sociedad.
El plazo no podrá ser superior al doble del plazo primitivo fijado por
la asamblea y en todo caso, no podrá ser superior a más de 1 (un) año de los plazos
máximos a que se refiere el parágrafo cuarto de este Artículo.
El nuevo capital estará representado por acciones nominativas.
Para los efectos antes indicados, la empresa deberá presentar a la
Comisión un proyecto o plan de inversión, junto al prospecto y demás antecedentes de la
emisión.
Artículo 12º: El plazo para ejercer la opción preferente a que
tienen derecho los accionistas por las nuevas acciones que se emitan, será de 30
(treinta) días corridos desde la fecha en que se publique el aviso destacado por la
sociedad, dando cuenta de este hecho. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas
asistentes en la misma asamblea podrán renunciar a su derecho de opción preferente.
Vencido el plazo y si la empresa no hubiere fijado una segunda vuelta para suscribir
dichas acciones, deberá colocarse el saldo del aumento del capital en bolsa de valores.
Artículo 13º: La empresa dispondrá de un plazo de 30 (treinta)
días contados desde la fecha de pago de los impuestos correspondientes, para presentar a
la Comisión los estatutos, antecedentes sobre la retasación y regularización con su
respectivo informe pericial, el comprobante de pago de los impuestos a que se refiere el
Art. 8º, el procedimiento para la capitalización de las reservas y la forma y plazo en
que se llevará a efecto el aumento del capital social. Por su parte la Comisión deberá
pronunciarse al respecto, dentro del plazo de 30 (treinta) días de recibida la solicitud
y antecedentes, dictando la correspondiente resolución; desde esa fecha, se entenderá
modificado de pleno derecho el capital social y esa reforma no requerirá cumplir con
ninguna otra formalidad, salvo presentar esos estatutos en la sección correspondiente de
la Dirección General de los Registros Públicos para los efectos de que solamente se tome
nota al respecto.
Artículo 14º: Para los efectos de esta Ley, se comprenderá
también dentro del término "empresa" a las personas físicas que desarrollen
alguna actividad empresarial y sean contribuyentes así clasificados.
En este caso, se entenderá transformada la persona física en sociedad
emisora y al momento de presentar sus estatutos como tal, al menos uno de sus socios
deberá tener el equivalente al 0,1% (cero punto uno por ciento) del total de las acciones
del capital social; sin perjuicio, además, de dar cumplimiento a lo dispuesto en los
Arts. 10º y 11º.
Artículo 15º: Los bienes retasados y regularizados que figuren en
el listado que confeccione el perito, se entenderá incorporados al patrimonio de la nueva
sociedad, por el solo ministerio de la Ley, a contar de la fecha en que la Comisión
apruebe el estatuto de la empresa como emisora o emisora de capital abierto. Si dentro de
los bienes hubiese algunos que por su naturaleza estén sujetos a inscripción en los
Registros Públicos, éstos se reinscribirán a nombre de la sociedad emisora o emisora de
capital abierto, quedando resguardados los derechos de los terceros de buena fe que
hubieren contratado con la empresa acogida a las disposiciones de esta Ley y seguirán
vigentes las prendas, hipotecas, prohibiciones, embargos u otras medidas judiciales
cautelares que los afectaren.
El informe pericial, con la individualización de cada uno de los
bienes y sus nuevos valores, se entenderá para los efectos legales, que forma parte
integrante del patrimonio social y deberá protocolizarse en una Escribanía Pública, una
vez que la Comisión apruebe dichos estatutos.
Artículo 16º: Por el sólo hecho de acogerse
a los términos previstos en esta Ley, la empresa pasará a ser una sociedad emisora o
emisora de capital abierto y se entenderá, exclusivamente para fines tributarios, que la
empresa primitiva ha quedado disuelta y liquidada y ha dejado de ser sujeto pasible de
impuestos o sanciones por infracciones cometidas con anterioridad a la presente Ley y no
detectadas por la Administración Tributaria; no obstante ello, los impuestos devengados
que correspondan a las actividades normales de operación hasta antes de la retasación y
regularización, se ingresarán en arcas fiscales en las fechas que correspondan.
Asimismo, los derechos de los terceros de buena fe quedarán a
resguardo y se harán valer en la sociedad emisora o emisora de capital abierto, los
cuales se entenderán subrogados por el solo ministerio de la Ley. De igual forma, los
nuevos pasivos que se generen solo podrán provenir de bienes que hayan sido sometidos al
peritaje dispuesto en esta Ley.
Todos los sumarios o juicios y cumplimientos de sentencias iniciados en
contra de las empresas o a cargo de éstas, seguirán substanciándose conforme a los
procedimientos vigentes y surtirán plenos efectos, no obstante la vigencia de la presente
Ley.
Artículo 17º: No será necesaria la publicación de avisos a
asamblea extraordinaria de accionistas para acogerse a las normas de la presente Ley, si
concurre la unanimidad de los accionistas a la asamblea que representen el 100% (cien por
ciento) de las acciones emitidas por la sociedad.
De igual forma, no será necesario publicar el aviso a que se refiere
el Art. 12°, si concurren a la asamblea la unanimidad de los accionistas que representen
el 100% (cien por ciento) de las acciones emitidas por la sociedad.
Artículo 18º: La Comisión está facultada para establecer los
procedimientos y plazos tanto para llevar a efecto la emisión de acciones liberadas, como
para los aumentos de capital a que estarán obligadas a efectuar las empresas como
sociedades emisoras de capital abierto, así como para la emisión de títulos
representativos de deuda ; establecer los derechos, obligaciones, formas de elección de
los representantes de tenedores de bonos y demás características de las emisiones. En lo
demás, las empresas que se acojan a las disposiciones de esta Ley, se sujetarán a las
normas de la Ley Nº 94/91 de Mercado de Capitales y sus
modificaciones.
Artículo 19º: Los auditores externos que practiquen los informes
periciales, las personas que por su intermedio se contraten, y los contadores,
administradores, representantes y directores de las empresas que no se ajusten en sus
procedimientos a reflejar fielmente los valores de los bienes retasados o regularizados; y
los contadores, directores o administradores de esas empresas que oculten información o
suministren datos falsos para efectuar la pericia, serán sancionados con las penas
contempladas en los Arts. 172º y
concordantes de la Ley Nº 125/91y con las que señala la
Ley N°
94/91 de Mercado de Capitales y sus modificaciones.
Artículo 20º: Si las empresas que realizaren la retasación y
regularización a que se refiere la presente Ley, cometieren infracciones a las
disposiciones de la misma, serán sancionadas con las multas y recargos correspondiente a
Defraudación Tributaria, que contemplan el Art. 172º y concordantes de la Ley
Nº 125/91.
Iguales sanciones se aplicarán a las empresas que no sean sociedades
anónimas, que se acojan a los beneficios de la Ley y no emitan títulos representativos
de deuda.
Artículo 25º: La presente Ley regirá a contar del día primero
del mes siguiente a su promulgación y publicación; por un plazo improrrogable de 6
(seis) meses, para acogerse a sus disposiciones. Dentro de ese plazo, se efectuará la retasación y regularización actualizadas; se efectuará el pago de los tributos a la
Administración Tributaria y se presentarán los antecedentes pertinentes a la Comisión.
Si la empresa pagare el impuesto especial a que se refiere esta Ley, el último mes hábil
establecido como plazo improrrogable, estará obligada a presentar simultáneamente con el
pago, todos los antecedentes establecidos en el Art. 13º.
Artículo 26º: Derógase toda disposición contraria a las
contenidas en la presente Ley.
Artículo 27º: Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el veinticinco de
Octubre del año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de
Diputados, sancionándose la Ley el treinta de marzo del año un mil novecientos noventa y
cinco.
H. Cámara de Diputados
H. Cámara de Senadores
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el
Registro Oficial.