LEY Nº 94/91
QUE APRUEBA CON MODIFICACIONES EL DECRETO-LEY Nº 12 DEL
8 DE MARZO DE 1990, QUE MODIFICA Y AMPLIA LA LEY Nº 772/79 DE MERCADO DE CAPITALES Y CREA
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY.
CAPITULO I
DISPOSICIONES PRELIMINARES
Artículo 1º.- La presente Ley regula:
-
La oferta pública de títulos valores, según las definiciones que ella contiene;
-
Las sociedades anónimas que emitan títulos-valores en cuanto estos sean objeto de
oferta pública;
-
Las operaciones que respecto de los propios instrumentos sean consecuencia de la oferta
pública, la intermediación en el Mercado de dichos títulos, las entidades que las
realicen y la Bolsa de Valores;
-
Los incentivos fiscales y económicos para la promoción y fortalecimiento del Mercado
de Capitales, y;
-
La Autoridad competente en materia de Mercado de Capitales.
Artículo 2º.- La emisión, oferta, suscripción y en general las
operaciones realizadas en el Mercado respecto de títulos-valores y documentos que les son
equiparados son actos de comercio, conforme lo establece la Ley del Comerciante.
Artículo 3º.- El Código Civil, la Ley del Comerciante, la Ley
General de Bancos y otras entidades financieras, la Ley que regula el Banco de Ahorro y
Préstamo para la Vivienda y el Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo, las Leyes
Mercantiles, los usos bursátiles y mercantiles y la legislación civil, serán
supletorios de la presente Ley en el orden expresado.
Artículo 4º.- Las siguientes denominaciones usadas en el texto de
esta Ley significan:
-
Títulos-Valores: Los que lo son por definición y los documentos que les son
equiparados, en los términos de los Artículos 6º y 7º;
-
Obligaciones o Debentures: Términos equivalentes;
-
Sociedad Emisora: La sociedad anónima autorizadas a emitir títulos-valores, para
oferta pública, especialmente las sociedades anónimas de capital abierto; y otras
personas jurídicas definidas por el Código Civil que sean autorizadas por la autoridad;
-
Casas de Bolsa: Las sociedades anónimas autorizadas para realizar operaciones de
intermediación con títulos-valores;
-
Agentes de Bolsa: Las personas físicas autorizadas para realizar las mismas
operaciones, y;
-
Autoridad: La Comisión Nacional de Valores, órgano al cual se atribuye la ejecución y
fiscalización del cumplimiento de esta Ley.
DISPOSICIONES FUNDAMENTALES
Artículo 5º.-
Es oferta pública a los efectos de esta Ley, la
que se haga por cualquier medio de comunicación o publicidad, en oficinas, en locales
abiertos al público o mediante ofrecimientos personales a personas indeterminadas,
grupos, o sectores determinados para suscribir, comprar, vender o negociar en cualquier
forma los títulos-valores o los documentos mencionados en los Artículos 6º y 7º.
La Autoridad podrá precisar mediante criterios de aplicación general,
si la oferta es o no pública y deberá expedirse acerca de las consultas que sobre la
misma cuestión le sean formuladas.
Artículo 6º.- Para los efectos de esta Ley son títulos-valores,
las acciones, obligaciones, bonos nacionales de vivienda, bonos de fomento, cédulas
hipotecarias, y en general, todos los instrumentos de captación de ahorro del público,
emitidos en series o en conjunto que tengan las mismas características y otorguen los
mismos derechos de su clase y sean objeto de oferta pública.
Los títulos-valores podrán ser emitidos con garantía del emisor
terceros o sin garantía específica.
El régimen que establece esta Ley para los títulos-valores y las
actividades relacionadas con ellos también será aplicable a los documentos respecto a
los cuales se realice oferta pública y que otorguen a sus tenedores, legítimos derechos
de crédito, suscripción de propiedad o de participación en el capital de empresas.
Las referencias a valores que en los sucesivo se contengan en el texto
de la Ley, se entenderán hechas tanto a títulos-valores como a los documentos a que se
refiere este artículo.
Artículo 7º.- Los títulos-valores son documentos necesarios para
ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna. Deben ser documentos
negociables. En el caso de que se realice oferta pública con derechos de crédito, de
suscripción, de propiedad o de participación en depósitos o ahorros, que no estén
documentados, el oferente deberá expedir certificados o documentos en los que consten
tales derechos, a fin de que puedan ser objeto de oferta pública.
Artículo 8º.- Los títulos-valores constitutivos de obligación
de pagar cantidad líquida exigible, tendrán fuerza ejecutiva contra la sociedad emisora
y coobligados, sin necesidad de reconocimiento previo ni protesto, siempre que reúnan los
requisitos de autenticidad de firmas que la Autoridad establecerá, para ser llenados sea
bajo propio control o registro, sea por la Bolsa de Valores.
Si el endosante de un título-valor no supiere o no pudiere firmar
podrá hacerlo en su nombre otra persona ante Escribano Público.
Artículo 9º.- La oferta pública de títulos-valores requiere:
-
Aprobación de la Autoridad;
-
Inscripción de la sociedad emisora de los títulos-valores materia de oferta en la
Bolsa de Valores, y;
-
Inscripción de los títulos-valores en la sección correspondiente del registro de
valores.
Las sociedades emisoras de títulos-valores cuya inscripción les sea
denegada por la Bolsa podrán recurrir ante la Autoridad, la que resolverá en los
términos del Artículo 114.
Artículo 10º.- Los títulos-valores que sean objeto de oferta
pública emitidos por el Estado, los municipios y las empresas públicas estarán sujetos
a las disposiciones de esta Ley únicamente en cuanto a su intermediación en los casos en
que esta se lleve a cabo por personas físicas o jurídicas consideradas como
intermediarias de títulos-valores. La inscripción de estos títulos en Bolsa no será
obligatoria y podrá hacerse, en su caso, mediante la simple solicitud del emisor.
Artículo 11º.- La emisión y oferta pública de títulos-valores
emitidos por los bancos y otras entidades financieras debidamente autorizadas en los
términos de sus respectivas leyes, está sujeta a las disposiciones de esta Ley y por
consiguiente a los requisitos que se refiere el Artículo 9º. Sin embargo, estas
instituciones podrán colocar directamente mediante ofrecimientos primarios en ventanillas
los títulos-valores que emitan en ejercicio de sus operaciones pasivas.
Estos títulos deben ser inscriptos en la Bolsa, salvo que dichos
títulos lleven la cláusula de rescate anticipado optativo para el tenedor.
Artículo 12º.- El Consejo de Administración de la Comisión
Nacional de Valores podrá limitar o suspender la oferta pública de nuevas emisiones de
títulos-valores, excepto los emitidos por la Administración Central del Estado.
Artículo 13º.- Todo prospecto, publicidad o información
dirigidos al público sobre títulos-valores o sobre los servicios y operaciones de los
intermediarios, estarán sujetos a la previa aprobación de la Autoridad.
CAPITULO II
DE LOS TÍTULOS - VALORES
Artículo 14º.- Las acciones que emitan las sociedades anónimas
son títulos-valores que acreditan la calidad y los derechos de socio. Representan para
sus titulares, igual valor nominal y les confieren iguales derechos dentro de la clase o
categoría a que pertenecen.
En el contrato social podrá estipularse que el capital se divide en
varias clases de acciones con derechos específicos para cada clase.
Artículo 15º.- Los títulos de las acciones, y en su caso, los
certificados provisionales, deberán expresar:
1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista en caso de que
sean normativas;
2.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
3.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su
inscripción en el Registro de Comercio.
4.- El importe del capital social suscripto e integrado y el número y
valor nominal de las acciones;
5.- La indicación de estar totalmente pagadas o, en su defecto, los
pagos parciales efectuados;
6.- La serie y número de la acción o del certificado, con
especificación del número total de acciones que corresponde a la serie;
7.- Los derechos concedidos y obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, la limitación del derecho de voto;
8.- La firma autógrafa de los directores autorizados para ello o bien
la firma impresa en facsímil de dichos administradores, siempre y cuando el original con
sus firmas se haya inscripto en el registro que para el efecto disponga la autoridad
conforme a lo previsto en el Artículo 85 inciso 5, y;
9.- Lugar y fecha de la emisión.
Artículo 16º.- Las acciones podrán ser nominativas o al portador
y cualesquiera de ellas, ordinarias o preferidas, éstas últimas, con derecho preferente
al cobro de dividendos al reembolso del capital en caso de disolución y liquidación.
La propiedad de las acciones al portador se transferirá por simple
tradición del título, y la de las acciones nominativas por endoso, entrega de título e
inscripción en el respectivo registro de accionistas. El requisito de la autenticación
del endoso previsto en el Artículo 1.541 del Código Civil, para esta Ley, se
considerará cumplido con la intervención y firma de un Agente o Casa de Bolsa o su
representante.
El endoso en blanco o sin la indicación del endosatario implica una
autorización al Agente o Casa de Bolsa para llenarlo en el momento oportuno.
Artículo 17º.- Cada acción suscripta
confiere derecho a un voto, salvo mota del suscriptor. No podrán emitirse acciones con
voto múltiple, ni acciones sin voto. No obstante, podrán emitirse acciones preferidas,
con la limitación de no participar en la elección de directores.
Artículo 18º.- Los títulos de las acciones podrán llevar
adheridos, cupones que son títulos-valores accesorios que consignan a favor de sus
titulares el derecho al cobro de los dividendos decretados por al sociedad.
Los cupones podrán ser al portador aún cuando las acciones sean
nominativas.
Artículo 19º.- Los accionistas tendrán derecho preferente en
proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento
del capital social. Este derecho deberá ejercitarse conforme a las disposiciones
estatuarias.
El derecho preferente de suscripción podrá ser objeto de oferta
pública, cumpliendo el requisito establecido en el Artículo 7º.
La oferta pública de las acciones solo podrá efectuarse respecto de
aquellas que no hubiesen sido suscriptas en virtud de derecho preferente de los
accionistas y luego de vencido el plazo establecido para el efecto.
Artículo 20º.- No podrán emitirse nuevas series de acciones
hasta que la precedente haya sido íntegramente pagada, excepto en el caso de que la serie
de acciones se destine a la conversión de obligaciones en acciones, conforme al Art. 44
segundo párrafo.
Artículo 21º.- En caso de falta de pago de las acciones en el
plazo fijado en la emisión, el suscriptor quedará constituido en mora y la sociedad
emisora tendrá opción de:
-
Gestionar en juicio ejecutivo el cobro de lo adeudado por dichas acciones; y
-
Vender las mismas acciones en la Bolsa de Valores o a terceros interesados.
En todos los casos la sociedad emisora tendrá contra el suscriptor
moroso, acción de indemnización por los daños y perjuicios causados.
Artículo 22º.- El valor de los bienes que se den en pago de
acciones será justificado con documentos fehacientes, a satisfacción de la autoridad, la
que podrá en el caso de considerarlos insuficientes, nombrar peritos que los justiprecien
fundadamente.
En el caso de que el valor asignado por estos fuese inferior en más de
un quinto al que le había sido atribuido, el socio que aportó los bienes podrá optar
por pagar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad retirando los mismos bienes.
Mientras el valor de los bienes no sea determinados definitivamente,
las acciones correspondientes no serán enajenables y quedarán depositadas en la
sociedad.
OBLIGACIONES O DEBENTURES
Artículo 23º.- Las sociedades anónimas emisoras pueden contraer
empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures nominativos o
al portador, que representen la participación individual de sus tenedores en el crédito
colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.
Estas emisiones se regirán por las disposiciones pertinentes del
Código Civil, en cuanto no este expresamente modificada por la presente disposición.
Los títulos de las obligaciones deberán contener las siguientes
menciones y características:
-
Denominación, objeto, domicilio e inscripción en el Registro Público de Comercio de
la Sociedad;
-
El Valor del título expresado en guaraníes;
-
Derechos iguales de los tenedores dentro de cada serie;
-
Importe del capital suscripto e integrado;
-
Importe de la emisión, con especificación del número y valor nominal de las
obligaciones emitidas así como el número de la serie, de la fecha del acta de emisión y
de su inscripción en el Registro Público de comercio, como el nombre de la entidad
financiera con la que se haya establecido el fideicomiso e identificación de la escritura
pública respectiva;
-
La tasa de interés estipulada;
-
El término señalado para el pago de intereses y el pago de capital así como el
rescate del títulos-valores, el lugar de pago y tras condiciones, si las hubiere;
-
La especificación de garantías especiales, si las hubiere;
-
Lugar y fecha de emisión, y;
-
La firma autógrafa de los directores de la sociedad autorizada o bien la impresión en
facsímil de dichas firmas siempre y cuando se cumpla lo establecido en el Artículo 15
numeral 8.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el
ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Artículo 24º.- La sociedad emisora llevará un registro de las
obligaciones de conformidad con el Artículo 87 inciso b) de la Ley del Comerciante.
La transmisión de propiedad de las diferentes clases de obligaciones,
se operará conforme a lo establecido en el Artículo 16 de esta Ley.
Artículo 25º.- Las obligaciones emitidas no podrán exceder del
setenta y cinco por ciento (75%) del capital integrado y reservas equivalentes del balance
certificado por auditoría externa independiente que se practicará con motivo de cada
emisión.
Las sociedades que hayan emitido obligaciones no podrán reducir su
capital, incluso en los casos previstos por el código Civil, sino en proporción al
reembolso que haga sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su
objeto, domicilio o denominación sin el consentimiento de la Asamblea general de
Obligacionistas.
Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su
balance certificado por auditoría externa independiente y la constancia de su
presentación a la Dirección de Impuesto a la Renta y proporcionar a la autoridad y a los
obligacionistas la información que dicha Dirección requiera en disposición de carácter
general.
Artículo 26º.- La Emisión de obligaciones requiere el acuerdo de
la Asamblea General Extraordinaria en la que estén representadas, incluso en segunda
convocatoria, las acciones que constituyan por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las
acciones con derecho a boto, debiéndose tomar dicho acuerdo por el boto favorable de por
lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones con derecho a boto.
El acuerdo deberá constar en un Acta de Emisión que contenga:
1.- Los datos y resultados del Balance practicado a los efectos de la
emisión;
2.- La especificación del empleo que haya de darse a los fondos
obtenidos por la misma emisión;
3.- Monto de la emisión, interés y términos señalados para el pago
del mismo y el reembolso del capital y demás condiciones que se establezcan para la
emisión, y;
4.- La especificación de las garantías especiales que se ofrecieren
para las obligaciones a emitirse, de conformidad con el Art. 1128 y concordantes del
Código Civil.
Artículo 27º.- El conjunto de tenedores de obligaciones sin
perjuicio de lo previsto en el Libro Tercero, Título II, Capítulo XI, Sección V,
Párrafo VII del Código Civil podrá designar un representante común para actuar como
mandatario de los obligacionistas teniendo las siguientes atribuciones:
1.- Comprobar los datos contenidos en el balance formulado para la
emisión;
2.- Cerciorarse de la debida constitución de las garantías y de la
formalización de las mismas;
3.- Verificar la inscripción del Acta de Emisión en el Registro
Público de Comercio;
4.- Convocar y presidir las Asambleas de Obligacionistas;
5.- Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas con voz y sin voto
de la Sociedad Emisora, verificar los estados financieros y la información que se
proporciona a la autoridad competente y a los obligacionistas;
6.- Revisar la contabilidad y documentación de la sociedad emisora en
cualquier momento, y;
7.- Pedir al Juez la suspensión del Directorio en caso de negativa a
facilitar la documentación referida o cuando no se hubiese efectivizado el pago del
capital o de los intereses después de treinta (30) días de vencidos los plazos para
ello.
Artículo 28.- En el mismo acto de la emisión, la sociedad emisora
designará un representante provisional que convocará a Asamblea General de los
Obligacionistas tan pronto sea colocada la totalidad de la emisión y a más tardar dentro
del año, contado desde la fecha de la misma.
La convocatoria se hará por cinco veces con quince (15) días de
anticipación por lo menos, en uno de los diarios de gran circulación. La designación
del representante definitivo será decidida en la primera convocatoria con la presencia de
los tenedores del cincuenta y cinco por ciento (55%), por lo menos, de las obligaciones en
circulación y el voto por la mayoría de los presentes.
De no obtenerse el quórum indicado, se efectuará una segunda
convocatoria en la que la Asamblea se constituirá válidamente con los obligacionistas
presentes.
Tanto el representante provisional como el definitivo serán personas
de reconocida responsabilidad moral y con título profesional de Abogado, Economista,
Licenciado en Contabilidad o Administración.
En el caso de que el representante designado sea obligacionista podrá
no tener cualesquiera de los títulos profesionales indicados, y la designación deberá
recaer en uno de los cinco mayores obligacionistas.
Artículo 29º.-
La Sociedad Emisora tendrá a
su cargo el pago de los honorarios del representante de los obligacionistas, que serán
fijados por la misma en el caso del representante provisional, y por la Asamblea de
obligacionistas en el caso del representante designado por esta última.
Dichos honorarios serán fijados dentro de una escala decreciente que
será reglamentada por la autoridad a partir del tres por ciento (3%) hasta el cero
veinticinco por ciento (0.25%) del monto de las obligaciones emitidas, por año o por
fracción proporcional.
OTROS TÍTULOS - VALORES
Artículo 30º.- La Autoridad reglamentará
las condiciones y forma de emisión de otros títulos-valores, tales como:
1.- Obligaciones convertibles en acciones;
2.- Letras de cambio al portador con la aceptación y consiguiente
coobligación de una institución bancaria o financiera autorizada;
3.- Cédulas hipotecarias, con garantía real sobre bienes inmuebles de
la sociedad emisora;
4.- Bonos inmobiliarios, con garantía real sobre activos de la
sociedad emisora, consistente en créditos hipotecarios;
5.- Bonos prendarios provenientes de prendas con registros;
6.- Bonos de fomento, de la vivienda, u otras denominaciones tomadas de
su destino o finalidad, en todo cuanto no esté reglado en las leyes que los autorizan;
7.- Certificados de participación en los depósitos, propiedad de
bienes o de créditos de la sociedad emisora;
8.- Letras de Regulación Monetaria y Certificados de Depósitos de
Ahorro, y;
9.- Cualquier otro título documento que por constituir instrumentos de
captación de ahorro del público, a ser emitidos en series o conjuntos homogéneos y
destinados a oferta pública, sean equiparables a los títulos-valores en los términos de
los Artículos 6º y 7º.
Artículo 31º.- Los títulos-valores que no sean acciones, se
regirán por las disposiciones relativas a las obligaciones en general, excepto en lo que
estén especialmente reglados en esta Ley o en las condiciones de la emisión.
Los tenedores de dichos títulos-valores tienen igual derecho a ser
pagados a prorrata, sobre el producto de los bienes de la sociedad emisora, salvo los
privilegios establecidos por la Ley y las garantías estipuladas convencionalmente entre
las condiciones de emisión.
Modificado por el
artículo 2 de la Ley Nº 1.106/97
Artículo 32º.-Podrán tener autorización
para emitir títulos-valores destinados a oferta pública:
1.- Las personas jurídicas que hayan sido autorizadas por la
Autoridad, conforme a los requisitos específicos establecidos por esa Autoridad, y;
2.- Las Sociedades Anónimas constituidas de acuerdo con el Código
Civil, que reúnan los siguientes requisitos:
2.1. Integración del capital mínimo en la forma establecida por la
Autoridad, al solicitar la autorización. La Autoridad fijará periódicamente el monto
del capital mínimo y el porcentaje de integración, conforme a los indicadores
económicos pertinentes.
Las variaciones de proporción y aumento de capital regirán sin
limitación para las autorizaciones de emisión de títulos-valores que sean otorgadas con
posterioridad a la fecha de las modificaciones dispuestas para las que hayan sido
otorgadas, solo desde la fecha que la Autoridad fije a fin de que las sociedades emisoras
cumplan con dicha modificaciones.
2.2. En sus estatutos deberán establecerse disposiciones sobre:
-
Su Directorio se compondrá de un número no menor de tres miembros;
-
Las Asambleas y Sesiones del Directorio se celebrarán en el domicilio legal fijado
dentro del territorio nacional;
-
Destino obligatorio del cincuenta por ciento (50%) por lo menos de las utilidades
realizadas, luego de deducidos los importes destinados a Reserva Legal, remuneraciones del
Directorio, Síndico y la Entidad Fiduciaria que representa a los obligacionistas el
impuesto a la Renta del ejercicio, a dividendos para ser distribuidos entre los
accionistas.
Este porcentaje mínimo para dividendos no será obligatorio durante
los tres primeros ejercicios corridos desde la constitución de la sociedad anónima;
-
Fijación de límites a las remuneraciones que deberán ser establecidos por al Asamblea
para miembros del Directorio y Síndicos, en relación al capital integrado, importancia
de las operaciones sociales y monto de las utilidades realizadas. Si los dividendos a
distribuirse no alcanzan por lo menos al seis por ciento (6%) del capital integrado, los
Directorios y Síndicos no tendrán derecho a retribuciones adicionales provenientes de
las utilidades;
-
Atribución de la Asamblea para la emisión de acciones y demás títulos-valores y
fijación de las condiciones o cláusulas para dicha emisión;
-
Atribución del Directorio para la colocación de acciones y fijación de las
condiciones que se requieran; y,
-
Derecho preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas emisiones por su
valor nominal en proporción y clase de acciones que posean y forma y tiempo en que será
ejercicio de este derecho.
Artículo 33º.- Las sociedades anónimas constituidas antes de
la vigencia de esta Ley podrán obtener autorización para la emisión de títulos-valores
destinados a oferta pública o para negociación en Bolsa de sus títulos-valores emitidos
y colocados antes de dicha vigencia, mediante decisión de la Asamblea de sus accionistas
y cumplimiento previo del requisito establecido en el numeral 1) del artículo precedente.
Las sociedades anónimas que obtengan autorización en las condiciones prevista en este
artículo quedarán sujetas al régimen de la presente disposición con obligación de
incorporar a sus estatutos los requisitos exigidos en el numeral 2 del artículo
precedente, para lo cual la autoridad fijará un plazo no mayor de un (1) año.
Si la sociedad anónima no cumpliese esta obligación dentro del plazo,
la Autoridad podrá revocar o suspender la autorización concedida hasta que la
obligación sea cumplida.
Artículo 34º.- En el caso de constitución de una sociedad
anónima mediante oferta pública de acciones, los promotores presentarán a la Autoridad
información sobre los siguientes puntos:
1.- Nombre y domicilio proyectado para la sociedad;
2.- Especificación del comercio o industria que constituirá objeto de
la misma;
3.- Nombre, apellido, domicilio y nacionalidad, ocupación y
experiencia de los promotores;
4.- Texto del proyectado de estatutos;
5.- Prospecto destinado a los interesados en particular en la
constitución de la sociedad, el cual deberá contener:
Especificación a los negocios a que se dedicará la sociedad;
Aplicación que se dará a los fondos provenientes de la primera emisión de acciones;
Clase de las acciones y forma de pago;
Sistema de colocación que será utilizado, y;
Comisiones y descuentos que serán pagados por la emisión y colocación de las
acciones y los gastos e impuestos de constitución de la sociedad.
6.- Cualquier otra información que la autoridad requiera para la
protección de los futuros accionistas.
La autorización otorgada se limitará a la suscripción mediante
oferta pública de las acciones, quedando sujeta la constitución definitiva de la
sociedad al resultado de dicha suscripción, conforme a las disposiciones legales vigentes
en la materia.
Artículo 35º.- La emisión de
títulos-valores destinados a oferta pública será autorizada una vez que se cumplan los
siguientes requisitos:
1.- Que la sociedad anónima solicitante se encuentre en las
condiciones prescriptas en el Artículo 32,o en su caso, en las del Artículo 33.
2.- Presentación del testimonio del Acta de la Asamblea o sesión del
Directorio en que se hubiere resuelto la emisión;
3.- Especificación de cantidad, precio y condiciones de pago de los
títulos-valores que serán objeto de oferta pública;
4.- Certificación por auditoría externa independiente del estado
económico-financiero de la sociedad durante los tres últimos años, salvo que la
información abarcara desde su iniciación;
6.- Texto del prospecto que será utilizado para la oferta pública, el
cual deberá contener la información mínima siguiente:
-
Descripción de los negocios a que se dedica la sociedad emisora y los nombres y la
experiencia profesional de sus Directores;
-
Resumen comparativo de los estados financieros señalados en el numeral 5 de este
artículo;
-
Monto y característica de la emisión;
-
Sistema de la colocación de la emisión que será utilizado y nombre y domicilio de los
colocadores si los hubiere, y;
-
Destino que se dará a los fondos provenientes de la emisión.
7.- Cualquier otra información adicional que la Autoridad considere
necesaria.
Artículo 36º.- Toda nueva emisión requerirá autorización
aunque se trate de títulos-valores de iguales características a los de una emisión ya
autorizada.
Artículo 37º.- La solicitud de autorización para emitir
títulos-valores, será resuelta por Autoridad dentro de los treinta días hábiles
contados desde la fecha de recepción de la solicitud o de la presentación de documentos
e informaciones que fuesen exigidos para completar lo señalado en el Artículo 35.
Artículo 38º.- La autorización otorgada certifica la legalidad y
regularidad de la emisión de los títulos-valores y no la bondad o los méritos de ellos.
Artículo 39º.- Las sociedades anónimas que hayan obtenido
autorización para emitir títulos-valores destinados a oferta pública, quedan sujetas al
régimen de la presente Ley y sus reglamentos.
En todos los documentos y publicaciones en que se requiera la mención
de su capital, deberán expresar el monto de capital autorizado y del integrado.
Artículo 40º.-
Las sociedades emisoras deberán contar con
servicios permanente de auditoría externa y ajustar su contabilidad y balance a los
sistemas y formas que determina la autoridad mediante disposiciones reglamentarias.
Artículo 41º.- Las sociedades emisoras, aun cuando no soliciten
autorización para la emisión de nuevos títulos-valores tendrán la obligación de
seguir suministrando información sobre su estado económico-financiero, en los períodos
y en la forma que la Autoridad establezca mediante disposiciones de carácter general.
Los estados económico-financieros deberán ser dictaminados por
auditoría externa independiente.
Las informaciones suministradas quedarán a disposición de los
accionistas tenedores de títulos-valores.
Artículo 42º.-
Las sociedades emisoras proporcionarán también a
la autoridad con anticipación de por lo menos quince días hábiles a la fecha de
celebración de la asamblea, memorias, balances y demás informes que sus directores hayan
de presentar en dichas asambleas.
Los balances anuales y demás informaciones que determine la Autoridad
se publicarán en uno de los diarios de gran circulación del lugar en el que la sociedad
tenga su domicilio, con certificación de auditoría externa independiente.
Artículo 43º.-
Las sociedades emisoras no podrán hacer oferta o
colocar sus acciones por valor inferior a nominal.
Podrán adquirir sus propias acciones solamente con la aplicación de
utilidades o reservas acumuladas hasta un máximo del quince por ciento (15%) de las
mismas sin reducir su capital.
Las acciones en tesorería de la sociedad no tendrán derecho a voto ni
dividendos mientras no sean nuevamente colocadas en el mercado.
Artículo 44º.- Las sociedades emisoras podrán aumentar hasta
cinco veces su capital autorizado, mediante resolución de Asamblea Extraordinaria, sin
que ello implique modificación de sus estatutos y sin derecho de receso para los
accionistas disidentes.
Dentro del capital autorizado, podrán emitir acciones sin suscripción
inmediata a plazo fijo, para ser eventualmente suscripta por tenedores obligaciones
convertibles, en conformidad con la excepción establecida por el Artículo 20 de esta
Ley.
DE LAS SOCIEDADES EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO
Modificado por el
artículo 2 de la Ley Nº 1.106/97,
Reglamentado por la
Resolución Nº 95/94
Artículo 45º.-
Son sociedades emisoras de
capital abierto, para todo los efectos que esta Ley u otras dispongan, las que tengan un
porcentaje mínimo de su capital integrado, distribuido entre un número mínimo exigido
de accionistas. Estas condiciones serán reglamentadas por la Autoridad competente, la que
podrá también prescribir:
-
Clase de acciones que deberán poseer los accionistas, nominativas, a la orden, al
portador; y asimismo, si serán preferidas, ordinarias o con voto limitado;
-
Mínimo o máximo de las acciones que podrán pertenecer al accionista para que éstos
sean computados dentro del número requerido;
-
Aumento mínimo del número de accionistas por determinado sucesivos períodos;
-
Reconocimiento de equivalencia por más de un accionista de los fondos de inversión,
empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones y
órdenes religiosas de cualquier culto y empleados obreros de la sociedad emisora que sena
accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la sociedad
de capital abierto, y;
-
Forma de comprobación de los requisitos exigidos, así como de la efectiva cotización
y negociación de las acciones de la sociedad emisora en la Bolsa de Valores.
Artículo 46º.-
En el caso de que la sociedad emisora de
capital acierto dejase de satisfacer los requisitos exigidos o sobreviniesen nuevas y
mayores exigencias dispuestas por la Autoridad competente, tendrá el plazo de un (1) año
para regularizar su situación, prorrogable por otro año, solamente si demuestra haber
realizado esfuerzos suficientes para mantener y mejorar su condición de tal, a juicio de
la misma autoridad.
Si no se cumpliesen los requisitos del plazo legal, quedará suspendida
a calificación de la sociedad como de capital abierto, la que será restituida solo
después de llenados dichos requisitos.
Artículo 47º.-
Las sociedades Anónimas emisoras del Capital
Abierto agregarán a su denominación social la expresión: "Emisora de Capital
Abierto".
Artículo 48º.-
Serán aplicables a las sociedades anónimas
emisoras de capital abierto, en todo lo conducente, las normas prescriptas para las
sociedades anónimas emisoras.
CAPITULO IV
DE LA INTERMEDIACIÓN
Artículo 49º.- Hay intermediación en el Mercado de Valores
cuando se realizan habitualmente por cuenta ajena, operaciones de compra, venta,
colocación, corretaje, comisión o negociación de títulos-valores emitidos por
terceros, respecto de los cuales se haga oferta pública.
Artículo 50º..-
son intermediarios los Agentes de Bolsa y las
Casas de Bolsa. Para el ejercicio de tales actividades se requiere inscripción en la
Sección correspondiente del Registro Público a cargo de la Autoridad, la que se
otorgará previo cumplimiento de los requisitos de esta Ley. Los Agentes de Bolsa serán
admitidos como intermediarios hasta dos (2) años contados a partir de la vigencia de la
presente disposición.
Artículo 51º.- Las Casas de Bolsa tendrán por
objeto la intermediación en el Mercado de Valores y deberán reunir los requisitos
siguientes:
-
Constituirse como sociedades anónimas;
-
Tener régimen de acciones nominativas y un capital suscripto y pagado no inferior al
que establezca la Autoridad;
-
Actuar a través de uno o varios representantes debidamente acreditados ante la Bolsa de
Valores; quienes deberán reunir las características del Artículo 52; y
-
No tener la calidad de banco u otras entidades financieras a que se refiere la Ley
General de Bancos Nº 417/73.
Artículo 52º.-
Los Agentes de Bolsa, personas físicas
autorizadas durante el término a que se refiere el Artículo 50 y los Agentes
representantes de las Casas de Bolsas, deberán satisfacer los requisitos mínimos
siguientes:
-
Haber acreditado ante la Bolsa, poseer los conocimientos necesarios y experiencias en
materia mercantil, legal y bursátil;
-
Estar inscriptos en el registro de intermediarios a cargo de la Autoridad;
-
Tener solvencia moral y económica, y;
-
No encontrarse en ninguno de los casos de inhabilidad a que se refiere el Artículo 58.
Artículo 53º.- Los bancos, las instituciones financieras, los
fondos de inversión y otras entidades similares que sean calificadas y legalmente
autorizadas pueden actuar en el mercado secundario de títulos-valores solo a través de
los Agentes de Bolsa o de las Casas de Bolsa.
Artículo 54º.- Las instituciones mencionadas en el artículo
anterior podrán constituir o participar en el capital de las Casas de Bolsa, con las
siguientes limitaciones:
-
Ninguna institución podrá ser accionista de más de una Casa de Bolsa; y
-
Las Casas de Bolsa en cuyo capital participe alguna de las mencionadas instituciones, no
podrán realizar operaciones en las que actúe por cuenta propia la institución
accionista, salvo que se trate de títulos-valores que no sean las acciones emitidas por
la propia institución.
Artículo 55º.- En el desempeño de sus funciones, los
intermediarios podrán recibir fondos y títulos-valores de sus clientes y serán
responsables frente a éstos, así como ante las instituciones en las que opere ante la
Autoridad, del fiel cumplimento de lo convenido.
Artículo 56º.-
Los Agentes y las Casas de Bolsa podrán prestar
servicios de guarda, administración y custodia de fondos y títulos-valores, conforme a
las reglamentaciones que correspondan.
Artículo 57º.- Los Agentes y las Casas de Bolsa y sus
representantes deben guardar reserva sobre las operaciones que realicen o que intervengan
salvo las informaciones debidas a las partes intervinientes y las que sean requeridas
judicialmente así como las que corresponden a la Autoridad y a la Bolsa de Valores, en su
caso.
La reserva a que hace referencia el presente artículo no será
aplicable a la Administración tributaria en cuanto concierne al ejercicio de su acción
fiscalizadora y de recaudación de los tributos.
Artículo 58º.- No podrán ser inscriptos como Agentes de Bolsa,
ni actuar a nombre de ellos, los Directores, Administradores o representantes comprendidos
en las siguientes causales de inhabilidad:
1.- Los que según las leyes vigentes no tengan capacidad para ejercer
el comercio;
2.- Los que se hallen en relación de dependencia con las sociedades y
otros entes que cotizan sus títulos-valores;
3.- Los funcionarios públicos;
4.- Los que hayan solicitado su convocación de acreedores, hayan sido
declarados en quiebra o estén prohibidos de bienes;
5.- Los que hayan sido condenados por delitos contra el patrimonio y la
fe pública;
6.- Los que hayan sido expulsados de una Bolsa de Valores.
Artículo 59º.- Los Agentes y las Casas de Bolsas y sus
representantes serán responsables de la autenticidad e integridad de los títulos-valores
que negocien, y de la inscripción de su último titular en los registros
correspondientes, cuando dicha inscripción fuere necesario así como de la continuidad de
los endosos y de la autenticidad del último de estos.
Artículo 60º.- Los Agentes y Casas de Bolsa, serán remunerados
por la prestación de sus servicios conforme a los aranceles establecidos por la Bolsa de
valores y aprobados por la Autoridad.
El pago de las remuneraciones estará a cargo de sus comitentes, salvo
estipulaciones especiales.
CAPITULO V
DE LAS BOLSAS DE VALORES
Artículo 61º.- Las Bolsas de Valores son instituciones
especializadas para la realización de operaciones con títulos-valores.
Su establecimiento requerirá autorización e inscripción previa en el
registro de la Autoridad competente, las que serán otorgadas a personas jurídicas
reconocidas por el Poder Ejecutivo. El reconocimiento de la personería jurídica no
implica autorización para el establecimiento y funcionamiento de las Bolsas, que estarán
sujetas a las regulaciones de esta Ley, a los reglamentos dictados por la Autoridad y a
los de las Bolsas, aprobados por la misma Autoridad.
Artículo 62º.- Las Bolsas de Valores estarán constituidas como
personas jurídicas en la forma que, mediante disposiciones de carácter general, señale
la Autoridad y se ajustarán a los siguientes requisitos:
-
El número de Agentes o Casas de Bolsa no podrán ser inferior a cinco;
-
Los Directores actuarán constituidos como una Junta Operativa compuesta por cinco
miembros, la que funcionará válidamente con la asistencia de tres de ellos como mínimo;
-
El derecho de operar en Bolsa será exclusivo e intransferible de los Agentes y Casa de
Bolsa autorizados,
-
Las operaciones de Bolsa que realicen las Casas de Bolsa, serán efectuadas por los
representantes de las mismas; debidamente autorizados;
-
No pueden actuar en una operación de remate dos o más representantes de una Casa de
Bolsa, y;
-
Los Agentes de Casas de Bolsa no pueden operar fuera del recinto de la Bolsa de Valores
excepto cuando se trate de los títulos a que se refieren los Artículo 10 y 11.
Durante los dos primeros años de vigencia de esta Ley, la Junta
Operativa podrá estar integrada por personas que tengan la calidad de Agentes de Bolsa o
de representantes de Casas de Bolsa. Después de este plazo la totalidad de los miembros
de la Junta Operativa, deberán reunir la calidad mencionada.
No podrá integrar la Junta Operativa, las personas comprendidas en los
causales de inhabilidad indicadas en el Artículo 58.
Artículo 63º.- La Bolsa de Valores tiene por objeto:
a. Establecer locales, instalaciones y mecanismos que posibiliten las relaciones y
operaciones entre la oferta y la demanda de títulos-valores, para darles legalidad,
seguridad y responsabilidad;
b. Proporcionar y mantener a disposición del público, información sobre
títulos-valores, inscriptos en Bolsas, sociedades emisoras y operaciones realizadas;
c. Velar por el fiel cumplimiento de las reglamentaciones existentes para la actividad de
sus miembros y de las personas que actúan en su recinto;
d. Velar por el fiel cumplimiento de los derechos y obligaciones derivadas de las
operaciones pactadas en su recinto;
e. Certificar las cotizaciones de Bolsa;
f. En caso de bajas o alzas pronunciadas en la cotización de títulos-valores, intervenir
en las transacciones bursátiles en procura del establecimiento de un equilibrio
razonable, mediante la compra-venta de los títulos o la suspensión de las cotizaciones
hasta diez días. Para la suspensión por un plazo mayor se requerirá aprobación de la
Autoridad;
g. Supervisar las operaciones que efectúen los Agentes de Bolsa y resolver los conflictos
que surjan entre ellos en las operaciones que realicen en su recinto, y;
h. Otras facultades contempladas en los reglamentos dictados por la Bolsa de Valores y
aprobadas por la Autoridad.
Artículo 64º.- Los títulos-valores de las sociedades emisoras y
de los entes públicos admitidos a cotización en la Bolsa de Valores sólo podrá ser
negociados en el recinto de ésta.
Artículo 65º.- La Bolsa de Valores solo admitirá la cotización
en su recinto los títulos-valores que hayan cumplido los siguientes requisitos mínimos:
1.- Que las sociedades emisoras soliciten su inscripción en la Bolsa;
2.- Que estén las mismas sociedades emisoras y sus títulos-valores
inscriptos en los registros de la Autoridad y;
3.- Que satisfagan los requisitos que determine el reglamento interno
de la Bolsa.
Los títulos-valores del Estado, de los Municipios y de otros entes
públicos debidamente autorizados por las leyes deberán ser inscriptos en la Bolsa a
simple solicitud del emisor.
Artículo 66º.- La Bolsa de Valores podrá suspender o cancelar la
cotización de títulos-valores, cuando las sociedades y otros entes emisores no cumplan
las disposiciones establecidas en su reglamento interno, previo emplazamiento para que se
ajusten a dichos requisitos. La suspensión no podrá exceder diez días y la cancelación
requerirá previa autorización de las Autoridades, la que resolverá dentro de diez
días.
Artículo 67º.-
La Bolsa de Valores dictará su reglamento interno
que deberá contener normas aplicables a:
1.- Admisión, suspensión y exclusión de socios, Agentes y Casas de
Bolsa y sus representantes;
2.- Derechos y obligaciones de socios, de los intermediarios y terceros
que actúen en ella o estén vinculados a la Bolsa;
3.- Condiciones para inscripción de sociedades emisoras y de sus
títulos-valores así como para la cancelación y suspensión de dicha inscripción;
4.- Derechos y obligaciones de las sociedades emisoras de valores
inscriptos;
5.- Condiciones en que se deberán realizar las operaciones, la manera
en que deberá llevar sus registros y casos en que procede la suspensión de cotizaciones
respecto de títulos-valores, y;
6.- Facultad de inspección de los libros de contabilidad y
documentaciones de las Sociedades emisoras, de los Agentes y Casas de Bolsa y de otros
intermediarios vinculados a la bolsa.
Los reglamentos de la Bolsa serán sometidos a la aprobación de la
autoridad que se expedirá dentro de los treinta días siguientes al de su presentación.
Artículo 68º.- La Bolsa de Valores determinará el arancel de
inscripción de las diversas clases y categoría de títulos-valores así como de la
remuneraciones que percibirá de sus socios, de los Agentes y Casas de Bolsa, de las
sociedades y otros entes emisores. El arancel deberá ser aprobado por la Autoridad.
Artículo 69º.-
Los documentos en que consten las operaciones
realizadas en la Bolsa de Valore, entre los Agentes y Casas de Bolsa y sus representantes,
conforme a los reglamentos internos de éstas, tendrán fuerza ejecutiva siempre que
estén certificados por la Bolsa.
Artículo 70º.-
La autorización para el funcionamiento de las
Bolsas de Valores se resolverá en atención al desarrollo y posibilidades del mercado de
acuerdo con los indicadores económicos elaborados por la Autoridad.
Artículos 71º.- Las Bolsas de Valores, Casas de Bolsas, Agentes
de Bolsa y demás intermediarios que hubiesen iniciado operaciones antes de la
promulgación de esta Ley, deberán solicitar su inscripción ante la autoridad, dentro de
los sesenta (60) días de su fecha.
La Autoridad podrá acordar la inscripción provisional por dos (2)
años, hasta tanto se cumplan los requisitos.
CAPITULO VI
DE LAS OPERACIONES CON TÍTULOS - VALORES
Artículo 72º.- son operaciones con títulos-valores todos los
actos de disposición de dominio o tenencia de los mismos, o constitución de algún
derecho sobre ellos. El mecanismo, la forma y clase de estas operaciones serán materia de
reglamentación por parte de la Autoridad y de la Bolsa de Valores.
Artículo 73º.-
El ámbito dentro del cual se promueven y realizan
las operaciones con títulos-valores se denomina Mercado de Valores y éste comprende los
mercados primario y secundario.
A los efectos de esta Ley se entiende por mercado primero aquel en que
los emisores efectúan, directa o indirectamente la distribución y colocación inicial de
sus títulos-valores y por mercado secundario, aquel en el cual los titulares o tenedores
de los mismos, realizan operaciones posteriores en la Bolsa de Valores.
Artículo 74º.-
Las operaciones de intermediación con
títulos-valores objetos de oferta pública, únicamente podrán realizarse por los
Agentes de Bolsa o las Casas de Bolsa, inscriptos en la bolsa de Valores y en la sección
correspondiente del registro a cargo de la Autoridad.
Artículo 75º.- Únicamente podrán celebrarse fuera de la Bolsa
las operaciones con los títulos-valores a que se refiere el Artículo 10, y aquella que
sin constituir oferta pública tengan por objeto la suscripción de acciones, la fusión o
transformación de sociedades o transferencias de acciones a título singular.
Artículo 76º.- En las operaciones de compra-venta realizadas en
la Bolsa de Valores, el Agente de la Bolsa o Casa de Bolsa vendedora está obligada a
entregar a la otra parte los títulos-valores comprendidos y esta a recibirlos y pagar el
importe integro de la liquidación, en plazo de cuarenta y ocho (48) horas desde el
término del horario bursátil en que se efectúe la operación, cuando la misma es al
contado.
Si la operación fuese a plazo, dentro de las cuarenta y ocho (48)
horas deberá ser entregado un certificado de los títulos-valores comprometido y en la
liquidación final deberán ajustarse las diferencias en más o menos de las cotizaciones
correspondientes a la fecha del vencimiento del plazo pactado, en cuya oportunidad los
derechos y obligaciones emergentes de la operación son exigibles.
Artículo 77º.-
En caso de demora en el cumplimiento de las
obligaciones contraídas según las disposiciones del artículo precedente, el perjudicado
por ella podrá optar por el desistimiento de la operación o exigir su cumplimiento. En
todos los casos la parte causante de la demora deberá resarcir a la otra parte los daños
causados, así como las diferencias que resultaren en la cotización de los
títulos-valores objeto de la operación pactada.
Artículo 78º.- Salvo pacto en contrario, los dividendos e
intereses devengados por los títulos-valores negociados, corresponden al vendedor hasta
la fecha en que su entrega se haga exigible.
CAPITULO VII
DE LA AUTORIDAD COMPETENTE EN MATERIA DE MERCADO DE CAPITALES
Artículo 79º.- Créase la entidad descentralizada denominada
Comisión Nacional de Valores, que será la Autoridad competente en materia de Mercado de
Capitales, encargado de la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta Ley y cuyo
relacionamiento con el Poder Ejecutivo se hará a través del Ministerio de Industria y
Comercio. La citada Comisión Nacional de Valores será administrada por un Consejo de
Administración y contará con un órgano de consulta denominado Comité Consultivo.
La Comisión Nacional de Valores dispondrá de los siguientes recursos
para el cumplimiento de sus funciones.
1.- Recursos asignados en el Presupuesto General de la Nación;
2.- Ingresos provenientes de la prestación de servicios de la
aplicación de multas por la Comisión, conforme a los Reglamentos aprobados por el
consejo de Administración, y;
3.- Renta de los bienes patrimoniales e ingresos eventuales.
Artículo 80º.-
El Consejo de Administración de la Comisión
Nacional de Valores estará integrada por cuatro miembros designados en representación de
cada una de las siguientes instituciones y entidades: Ministerio de Industria y Comercio,
Ministerio de Hacienda, Federación de la Producción, la Industria y el Comercio
(Feprinco) y un representante de la Entidades del Sector Financiero (Bancos y Financieras
del Sector Privado).
La Presidencia de la Comisión Nacional de Valores y la del consejo de
Administración, serán ejercidas por el representante del Ministerio de Industria y
Comercio.
El Presidente y los Miembros del Consejo de Administración gozarán de
las asignaciones previstas en el Presupuesto General de la Nación para cargos similares.
Esta Comisión Nacional de Valores contará con una secretaría y con
los departamentos que se consideren necesarios para el cumplimiento de las funciones y
responsabilidades establecidas en esta Ley.
Artículo 81º.- El Comité Consultivo será órgano de consulta de
la Autoridad y estará integrado por un representante de cada una de las siguientes
instituciones y entidades: Ministerio de Hacienda, Banco Central del Paraguay, Unión
Industrial Paraguaya (UIP), Cámara y Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores y Sector
Financiero Privado (Bancos y Financieras Privadas). Los miembros del Comité Consultivo no
gozará de asignación presupuestaria.
La Presidencia del Comité será ejercida por el representante del
Ministerio de Hacienda.
Artículo 82º.- El Comité Consultivo, en su carácter de órgano
de consulta en la materia, deberá dictaminar a requerimiento de la Comisión Nacional de
Valores, sobre las materias enunciadas en los numerales 1) al 11), inclusive del Artículo
83, y en todos los demás asuntos que la Autoridad someta a su consideración.
Por iniciativa de su Presidente podrá:
1.- Constituir comisiones de estudio de problemas relacionados con el
Mercado de Capitales.
2.- Presentar a la Comisión Nacional de Valores proyectos de
reglamentos, sugerencias y observaciones para el saneamiento y fortalecimiento del mismo
mercado, y;
3.- Proponer su propio reglamento.
Artículo 83º.- Son atribuciones del Consejo
de Administración de la Comisión Nacional de Valores:
1. Dictar reglamentos en las materias comprendidas en esta Ley, teniendo presente los
objetivos fundamentales siguientes:
a. Facilitar el acceso del Público a las informaciones sobre los títulos-valores que se
distribuyan en el mercado y sobre las sociedades que los emitan;
b. Proteger a los inversionistas contra emisiones ilegales o fraudulentas de
títulos-valores, y;
c. Adoptar medidas contra las manipulaciones destinadas a crear condiciones artificiales de
demanda, oferta o precios de títulos-valores;
1. Definir, mediante disposiciones de carácter general y consulta particulares las
condiciones en que la oferta de títulos-valores será considerada como pública;
2. Establecer métodos de información sobre estados económicos-financieros, auditorías,
peritajes y otros requisitos que deben llenar las sociedades emisoras;
3. Autorizar la emisión de títulos-valores por las sociedades emisoras y la inscripción
de éstas en los registros respectivos, así como la cotización en el mercado secundario
de los ya emitidos, en las condiciones previstas en el Artículo 33 de la presente Ley;
4. Fijar y mantener actualizados los requisitos que deben reunir las sociedades emisoras
para que sean calificadas como de capital abierto, de acuerdo con los criterio y pautas
previstos en el Artículo 45 de esta Ley y autorizar su inscripción;
5. Establecer las cláusulas, estipulaciones y demás características que tendrán las
diferentes clases de títulos-valores destinados a oferta pública;
6. Aprobar el contenido de los prospectos y toda otra forma de publicidad de las
informaciones relativas a las sociedades emisoras y a los títulos-valores por ellas
emitidos o cotizados en el mercado;
7. Establecer los requisitos para la autenticación de los títulos-valores, mediante
registro de firma, facsímiles o impresos mecánicos;
8. Autorizar la creación de Bolsa de Valores y aprobar sus estatutos y reglamentos;
9. Autorizar la inscripción en los registros respectivos de Agente y Casas de Bolsa,
aprobar los estatutos y reglamentos de éstas últimas,
10. Autorizar la creación de sociedades distribuidoras, fondos de inversión y otras
instituciones similares y aprobar sus estatutos y reglamentos;
11. Fiscalizar el cumplimiento de la Ley, los reglamentos y estatutos de las sociedades
emisoras;
12. Disponer inspecciones e investigaciones de las sociedades emisoras, Bolsas de Valores,
Agentes y Casas de Bolsa, los que estarán obligados a este efecto a exhibir sus libros y
documentos;
13. Suspender la cotización de títulos-valores determinados, en los casos en que las
condiciones del mercado lo exijan;
14. Resolver sobre la suspensión o cancelación provisional de las cotizaciones de
títulos-valores que determine la Bolsa por violación de su reglamento interno en los
términos del Artículo 66;
15. Aplicar las sanciones administrativas previstas en la presente Ley;
16. Formular denuncias o promover querellas judiciales por los delitos que llegare a
comprobar, mostrándose parte en los respectivos juicios;
17. Llevar estadísticas y publicar boletines informativos;
18. Dictar su propio reglamento interno, y;
19. Ejercer todas las demás facultades que le asignan la presente Ley y sus reglamentos.
Artículo 84º.- Los funcionarios designados por la Comisión
Nacional de Valores, en cumplimiento de las disposiciones de la presente Ley, tendrá
libre acceso a las oficinas de las sociedades emisoras y a los locales en que se hagan
oferta pública de títulos-valores. Si dichos locales u oficinas permaneciesen cerrados,
la Comisión Nacional de Valores podrá solicitar al Juzgado de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial orden de allanamiento, la que será despachada en el día. La Autoridad
podrá además, facultar a las instituciones mencionadas en el Artículo 53, a realizar
operaciones de captación de fondos del exterior para su aplicación en la adquisición de
títulos-valores estableciendo las condiciones y objetivos de la inversión en
concordancia con los planes nacionales de desarrollo.
Artículo 85º.- La Comisión Nacional de Valores, organizará y
mantendrá al día los siguientes registros:
1.- Registro de las Sociedades Anónimas autorizadas a emitir
títulos-valores para oferta pública;
2.- Registro de las Sociedades Anónimas emisoras de capital abierto;
3.- Registro de títulos-valores cuya emisión ha sido autorizada;
4.- Registro de los Agentes y Casas de Bolsa, y;
5.- Registro de firmas, facsímiles o impresos mecánicos, que podrá
ser encomendado a la Bolsa de Valores, para la autenticación de títulos-valores.
La Comisión Nacional de Valores, reglamentará la forma, ordenamiento
y medios de publicidad de dichos registros; los que podrán ser subdivididos o reunidos de
modo a ofrecer información completa sobre cada una de las sociedades emisoras o
intermediarias, los títulos-valores por ellas emitidos o distribuidos y toda otra
circunstancia o documento que se relacionen con ellas.
CAPITULO VIII
DE LOS INCENTIVOS FISCALES Y OTROS BENEFICIOS
CAPITULO IX
DE LAS SANCIONES
Artículo 103º.- Serán sancionadas con penitenciaría de seis (6)
meses a dos (2) años:
1.- Las personas que sin ser intermediarios realicen actos de los
reservados a éstos por esta Ley;
2.- Las personas que hagan oferta pública de títulos-valores no
inscriptos en los registros públicos, y los que ofrezcan a sabiendas de haber sido
cancelada o suspendida la autorización para oferta pública, y;
3.- Los directores, gerentes, administradores, apoderados de personas
jurídicas u otros empleados a cuyo nombre realicen o dispongan los actos especificados en
los numerales precedentes.
Artículo 104º.- Serán sancionados con penitenciaría de seis (6)
meses a tres (3) años:
1.- Los auditores independientes, contadores y otras personas
autorizadas que dictaminen o certifiquen estados económicos ficticios o suministrar datos
falsos para obtener la autorización para oferta pública de títulos-valores, o la
calificación de sociedad emisora de capital abierto o la obtención de incentivos
fiscales;
2.- Los directores o empleados de Bolsa de Valores que expidan
certificaciones falsas sobre operaciones que se realicen en las mismas, y;
3.- Los Agentes de Bolsa y los representantes de Casas de Bolsa que
registren operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores.
Artículo 105º.- Las infracciones a la presente Ley serán
castigadas con las siguientes sanciones:
1.- Apercibimiento;
2.-Multa equivalente de cincuenta (50) a mil (1.000) salarios mínimos
diarios para trabajadores de actividades diversas no especificadas en el capital. En caso
de que la infracción fuese cometida por una persona jurídica la multa será impuesta a
la misma sin perjuicio de aplicarla al mismo tiempo a sus directores, gerentes o síndicos
por su participación y responsabilidad personal en la infracción;
3.- Suspensión hasta dos (2) años de la autorización para efectuar
oferta pública de títulos-valores, y;
4.- Prohibición para efectuar oferta pública de títulos-valores.
Las sanciones previstas en el presente artículo serán aplicadas por
la Autoridad aún en los casos en que ellas coincidan con penas de penitenciaría. La
sanción de multa podrá ser acumulada a la de suspensión y prohibición de la oferta
pública de títulos-valores.
Artículo 106º.-
La Bolsa de Valores que infringiere las
obligaciones relacionadas con el registro de operaciones o suspendiere las ruedas de Bolsa
por más de tres (3) días hábiles sin autorización correspondiente, será pasible de
una multa equivalente de cien (100) a dos (2) mil salarios mínimos diarios vigentes en la
capital para trabajadores no especificados.
Artículo 107º.-
El incumplimiento de resoluciones dictadas por la
Autoridad dentro de la esfera de sus atribuciones que no tuviere otra sanción prevista,
será penado con multa equivalente de diez (10) a cien (100) salarios mínimos vigentes en
la capital.
PROCEDIMIENTO
Artículo 108º.- Las sanciones administrativas de apercibimiento,
multa, suspensión y prohibición de efectuar oferta pública de títulos-valores serán
aplicadas por la Autoridad mediante sumario que podrá ser instruido de oficio o por
denuncia fundada de sus inspectores, de la Bolsa de Valores, síndicos de las sociedades
emisoras, representantes de obligacionistas o por particulares perjudicados. La denuncia
podrá ser también formulada por accionistas de sociedades emisoras que representen por
lo menos la vigésima parte del capital integrado y hubiesen hecho contar en el acta de la
asamblea su oposición a resoluciones violatorios de la presente Ley o sus reglamentos.
Artículo 109º.- La Autoridad designará a un instructor del
sumario.: Se correrá vista de la denuncia al inculpado, quien presentará su defensa
dentro del término de diez (10) días debiendo ofrecer al mismo tiempo las pruebas de
descargo, acompañando las que tuviere a su disposición o indicando donde se encuentran
si no pudiere presentarlas con sus respectivos interrogatorio y cuestionarios.
Las pruebas serán producidas dentro del plazo de diez (10) días que
podrá ser prorrogado de oficio o a petición de parte por el tiempo necesario para la
producción de pruebas cuya falta de practicamiento no fuese imputable a culpa o
negligencia del sumariado.
Las audiencias serán publicadas, excepto cuando por especial
circunstancia de interés general la Autoridad disponga que sean reservadas.
El instructor del sumario podrá citar y hacer comparecer testigos,
recabar informes y testimonios de instrumentos públicos y privados y disponer
inspecciones de libros y documentos de sociedades emisoras, Bolsa de Valores, Agentes de
Bolsa y Casas de Bolsa y cualesquiera otros medios de prueba.
Los directores y gerentes de las mencionadas entidades, bancos e
instituciones financieras reconocidas, Agentes de Bolsa, Casas de Bolsa y sus
representantes podrán prestar declaración e información por oficio, las que no
necesitarán ratificación ni reconocimiento de firma, salvo que la Autoridad disponga lo
contrario.
Artículo 110º.- El sumariado podrá presentar sus alegatos dentro
de diez (10) días sobre las pruebas producidas. Vencido este término o si no hubiesen
sido ofrecidas o producidas las pruebas, vencido el término señalado para la defensa, el
instructor del sumario pondrá los autos al despacho de la Autoridad la que dictará
resolución dentro de los diez (10) días, prorrogables de oficio por igual plazo para el
practicamiento de medidas que la misma autoridad considere indispensable para mejor
proveer. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo de su prórroga se tendrá por
sobreseído el sumario.
Artículo 111º.-
La resolución de la Autoridad será recurrible
por la vía contencioso-administrativa, dentro de los diez (10) días siguientes al de su
notificación, en escrito fundado del que se correrá traslado a la Autoridad por igual
término. La causa será abierta a prueba por el término de veinte (20) días, vencido el
cual el Tribunal dictará sentencia dentro de los diez (10) días prorrogables por n plazo
igual, para el practicamiento de las medidas para mejor proveer que considere conveniente.
Artículo 112º.-
Tanto a la instancia administrativa como en la
judicial todos los plazos son perentorios, salvo el de presentación del escrito de
defensa y el de prueba.
Las providencias se notificarán dentro de las veinte y cuatro (24)
horas de haber sido dictadas y los plazos correrán desde el siguiente día.
El sumariado o su apoderado concurrirán diariamente para
notificaciones a la oficina del instructor del sumario o a la Secretaría del Tribunal, en
su caso.
Artículo 113º.-
En caso de que hubiere peligro en la demora se
podrá disponer la suspensión de la oferta pública de títulos-valores de la sociedad
emisora inculpada y de la actuación de los intermediarios.
La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o
del juicio una vez que desaparecieren las causas que la motivaron.
Artículo 114º.-
La denegación de inscripción de sociedades
emisoras, calificación de sociedades de capital abierto, emisión de títulos-valores
para oferta pública, creación de Bolsa de Valores y toda otra aplicación de la Ley y
los reglamentos a casos particulares, será tomada por resolución fundada de la
Autoridad. Contra ella podrá interponerse recursos de reconsideración dentro de los
cinco (5) días de la notificación. El pedido de reconsideración deberá llenar los
requisitos señalados para el escrito de defensa sustanciándose en adelante el recurso
conforme al procedimiento establecido en los artículos 109,10,112 y concordantes.
Artículo 115º.-
Los recursos contra las resoluciones que
dispongan la suspensión o prohibición de oferta pública de títulos-valores serán
concedidos al solo efecto devolutivo.
Artículo 116º.-
Serán aplicables supletoriamente las
disposiciones de la Ley en materia contencioso-administrativa y del Código de
Procedimientos Civiles y Comerciales y las del Código de Procedimientos Penales.
Artículo 117º.-
La aplicación de sanciones por la bolsa de
Valores, dentro de sus atribuciones en materia de Valores, se hará mediante sumario
instruido según procedimientos que establezca su propio reglamento y supletoriamente
conforme al establecido para el sumario administrativo en los artículos 108, 109 y 110 de
la presente Ley.
La resolución que recaiga en el sumario, así como cualquier otra
resolución dictada por la Bolsa de Valores en aplicación de disposiciones estatuarias y
reglamentarias será apelable ante la Autoridad.
El recurso se substanciará por el procedimiento establecido en el
Artículo 111 y la resolución que recaiga será recurrible por la vía
contencioso-administrativa que se tramitará en la misma forma.
Artículo 118º.-
En caso de urgencia en la aplicación de
sanciones en la Bolsa de Valores, ésta podrá imponerlas al tiempo de ordenar la
instrucción del sumario. La aplicación de la sanción será suspendida en cualquier
estado del sumario una vez que desaparecieran las causas que la motivaron, sin perjuicio
de las resultas del mismo sumario.
Artículo 119º.- Contra las resoluciones que sin constituir
sanciones suspendan la oferta pública o cotización de títulos-valores por razones de
interés general y en ejercicio de facultad discrecional de la Autoridad o de la Bolsa de
Valores, no procederá el recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal de Cuentas,
salvo extralimitación o desviación de poder.
CAPITULO X
REPOSICIÓN, CANCELACIÓN Y REIVINDICACIÓN DE TÍTULOS - VALORES
Artículo 120º.-
En caso de deterioro o destrucción parcial de un
título-valor, incluida la firma, pero si subsistieren las partes y datos necesarios para
su identificación, el tenedor tendrá derecho a su reposición devolviendo el original
para ser cancelado.
Si la sociedad o institución pública emisora se opusiere, el tenedor
recurrirá al Juez de Primera Instancia en lo Comercial, que resolverá en procedimiento
sumario después de correr traslado a la entidad emisora por seis (6) días. Podrá
recibirse la causa a prueba de diez (10) días, vencido dicho término el Juez dictará
resolución fundado solo en el mérito del título presentado si no se hubiesen producido
pruebas. Contra la resolución procederá el recurso de apelación que el Tribunal
resolverá sin más trámite, salvo las medidas para mejor proveer. Si la entidad emisora
no cumpliese la orden judicial de reposición, además de la responsabilidad personal por
desacato de los obligados a expedir el título sustitutivo, dicha orden será suficiente
para ejercer con ella los derechos incorporados al título-valor sustituido.
Artículo 121º.-
El que hubiere sufrido la pérdida, sustracción
o destrucción total de un título-valor nominativo o a la orden, podrá demandar su
cancelación y reposición.
El procedimiento será sumario y la demanda deberá contener los datos
necesarios para la identificación del título. Se acompañarán o se ofrecerán las
pruebas que hubiesen acerca del extravío, robo o destrucción del título.
Se correrá traslado de la demanda por seis (6) días a la sociedad o
institución pública que el actor señalase como emisora, la que a su vez acompañará u
ofrecerá sus pruebas.
Se recibirán por diez (10) días las pruebas que hubiesen sido
ofrecidas y no hubiesen podido ser acompañados con la demanda y la contestación.
Al mismo tiempo se publicará por diez (10) días en la Bolsa de
Valores y en uno de los diarios de gran circulación, un aviso de la interposición de la
demanda, su fecha, Juzgado y Secretaría en que radica y los datos de identificación del
título.
Si no hubiere oposición de parte de la entidad emisora ni de terceros,
transcurridos treinta (30) días contados desde el último de la publicación o de vencido
el término probatorio se dictará sentencia decretando la cancelación.
Artículo 122º.-
La sentencia de cancelación causará ejecutoria
treinta (30) días después de su notificación si el título ya hubiese vencido, y
treinta (30) días después de la fecha de vencimiento si no hubiese vencido aún.
La sentencia causará estado quedando abierta la vía para el juicio
ordinario contemplado en los Artículos 124 y 125.
Artículo 123º.-
Si al decretarse la cancelación del título
éste no hubiese vencido aún el Juez ordenará la expedición del título sustitutivo,
bajo apercibimiento a quienes deban suscribirlo, que de no hacerlo incurrirán en la
sanción prevista en el Artículo 120 in fine.
Tanto si el título-valor estuviese como si no estuviese, la sentencia
de cancelación será suficiente para exigir por la vía ejecutiva los pagos a que de
lugar el título.
Artículo 124º.- El procedimiento de cancelación interrumpirá
los términos de prescripción y de caducidad de los títulos-valores. Si durante el
procedimiento fuese de urgencia el ejercicio de derechos inherentes al título, podrá el
Juez autorizar al actor a ejercerlos, en la forma y bajo las garantía que considere
convenientes.
Si el título venciere antes o durante el procedimiento, el acto podrá
pedir al Juez que ordene al obligado que efectúe el depósito judicial de su importe.
Artículo 125º.-
Si la entidad indicada como emisora negase haber
emitido el título-valor cuya cancelación se demande, será sobreseído el procedimiento,
reservándose el acto el derecho a demandar la cancelación y reposición en juicio
ordinario.
Comprobado que dicha entidad había emitido el título se presumirá
que los que lo hubiesen negado han incurrido en delito contra la fe pública y el Juez
ordenará la detención de los responsables pasando sin más trámite los antecedentes al
Juzgado de Primera Instancia en lo Criminal de turno.
Artículo 126º.-
El tercero que se oponga a la cancelación,
deberá exhibir el título, con lo que se sobreseerá el procedimiento, reservándose a
las partes las acciones que correspondan a sus derechos.
Aún en el caso de no haber deducido oposición, el tercero tenedor el
título-valor conservará sus derechos contra el que obtuvo su cancelación y cobro.
Artículo 127º.-
Los títulos-valores al portador no serán
cancelables.: Su tenedor podrá, en los supuestos del Artículo 121, notificar
judicialmente a la entidad emisora del extravío, robo o destrucción. Transcurrido el
término de la prescripción de los derechos incorporados en el título, si no se hubiere
presentado a cobrarlo un tenedor de buena fe, la entidad emisora deberá pagar al
denunciante el importe del título.
Mientras no transcurra el tiempo de la prescripción y no se presente
un tenedor del título, el Juez podrá autorizar al denunciante, previa garantía
suficiente a ejercitar los derechos derivados del mismo.
Artículo 128º.- Los títulos-valores podrán ser reivindicados en
los casos de pérdida, sustracción u otro medio de apropiación ilícita. La acción
reivindicatoria procederá contra el primer adquirente y contra quienes hayan adquirido
conociendo o debiendo conocer los vicios de la posesión de quien se lo trasmitió.
Artículo 129º.- Derógase la Ley Nº 772/79
De Mercado de Capitales.
Artículo 130º.-
Comuníquese al Poder
Ejecutivo.
Aprobada por la H. Cámara de Senadores el dos de octubre del año un
mil novecientos noventa y uno y por la H. Cámara de Diputados sancionándose la Ley el
seis de diciembre del año un mil novecientos noventa y uno.
Jose A. Moreno Ruffinelli
Gustavo Díaz de Vivar
Presidente
Presidente
H. Cámara de Diputados
H. Cámara de Senadores
Luís Guanes Gondra
Artemio Vera
Secretario Parlamentario
Secretario Parlamentario
Asunción, 20 de diciembre de
1.991
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el
Registro Oficial.
El Presidente de la República
Andrés Rodríguez
Juan José Díaz Pérez
Ubaldo Scavonne
Ministro de Hacienda
Ministro de Industria
y Comercio
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