LEY N° 1.106/97
QUE MODIFICA Y AMPLÍA LOS ARTÍCULOS 21°, 22° Y 24° DE LA LEY N°
548/95 "SOBRE RETASACIÓN Y REGULARIZACIÓN EXTRAORDINARIA DE BIENES DE
EMPRESAS"; Y LOS ARTÍCULOS 32° Y 45 DE LA LEY N° 94/91 "MERCADO DE
CAPITALES" MODIFICADO POR LA LEY N° 210/93
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
Artículo 1°: MODIFICASE
LOS ARTÍCULOS 21°, 22° y
24° DE LA
LEY N° 548 del 21 de Abril
de 1995 "SOBRE RETASACIÓN Y REGULARIZACIÓN EXTRAORDINARIA DE BIENES DE
EMPRESAS", cuyos textos quedan redactados de la siguiente manera:
Artículo 21°.- Las sociedades emisoras de capital abierto que no
den cumplimiento a su desconcentración accionaría, o al aumento de capital vía bolsa de
valores, en la forma dispuesta en este cuerpo legal, perderán los beneficios otorgados
por esta ley y la Ley N° 210/93 que modifica la Ley de
Mercado de Valores, y deberán ingresar en las arcas fiscales todos los impuestos que
hayan dejado de pagar desde que se acogieron a esta ley, más el interés que no deberá
ser superior al promedio anual de las tasas pasivas vigentes durante el tiempo de mora.
En todo caso, no perderán su calidad de sociedad emisora de capital
abierto, pero estarán sujetas al régimen común y general de tributación. Asimismo, la
capitalización de reservas no se verá afectada por las eventuales infracciones a que se
refiere esta disposición."
Artículo 22°.- Las empresas que se acojan a los beneficios de la
presente ley, podrán también emitir títulos de deuda convertibles en acciones u otros
bonos, cuyos plazos no podrán ser inferiores a ciento ochenta días ni superiores a ocho
años. Si se emitieran bonos, además, deberán ser caucionados con garantías reales o de
entidades financieras.
Las cauciones se constituirán a nombre de representantes de los
tenedores de bonos, que solo podrán ser casas de bolsa, bancos o instituciones
financieras. El representante de los tenedores de bonos ejercerá los derechos de sus
representados sin necesidad de identificar a los mismos y podrá exigir el pago de los
bonos, ejecutando la o las garantías, en caso de incumplimiento de una o más cuotas
vencidas, cuya deuda se entenderá por esa sola circunstancia como deuda total
vencida."
Artículo 24°.-
Las empresas que abran su capital social en la
forma establecida en la presente ley, serán beneficiadas con un régimen tributario
especial, sin perjuicio de los beneficios establecidos en la
Ley
N° 210/93, que consistirá en:
a) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a
la fecha para las grandes empresas que emitan acciones que sobrepasen en 50% (cincuenta
por ciento) los porcentajes a que están obligados a emitir por esta ley;
b) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a
la fecha para las grandes empresas que distribuyan dividendos en dinero efectivo, entre
sus accionistas en un porcentaje no inferior al 25% (veinte y cinco por ciento) de las
utilidades líquidas del ejercicio;
c) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a
la fecha para las grandes empresas que emitan obligaciones convertibles en acciones que
representen no menos del 15% (quince por ciento) del capital integrado de la sociedad; y,
d) Las PYME'S pagarán el 50% (cincuenta por ciento) de la tasa del
impuesto a la renta establecido para las grandes empresas emisoras de capital abierto,
toda vez que cumplan con los requisitos señalados en los incisos a), b) y c) anteriores.
Los incentivos fiscales establecidos en este Artículo tendrán
vigencia hasta el ejercicio fiscal del año 2.008, inclusive.
La Comisión elevará un informe sobre las empresas que han cumplido
con los requisitos establecidos en esta ley, dentro de los treinta días posteriores al
cierre del ejercicio anual.
Las modalidades indicadas en los incisos a), b) y c) para el acceso de
las empresas a los beneficios en este Artículo, se entenderán como opciones de
cumplimiento alternativo, sucesivo o combinado por los años de vigencia de los
beneficios."
Artículo 2°:
MODIFICASE LOS ARTÍCULOS 32° y
45° DE LA
LEY N° 94/91
de "MERCADO DE CAPITALES", modificado por la
Ley N°
210 del 19 de Julio de 1993 "QUE MODIFICA Y AMPLIA DISPOSICIONES LEGALES QUE
ESTABLECEN INCENTIVOS FISCALES PARA EL MERCADO DE CAPITALES", los que quedan
redactados como sigue:
Artículo 32°.- Podrán tener autorización para emitir Títulos -
Valores destinados a oferta pública:
1) Las personas jurídicas que hayan sido autorizadas por la Autoridad
conforme a los requisitos específicos establecidos por esa Autoridad.
2) Las Sociedades Anónimas constituidas de acuerdo con el Código
Civil, que reúnan los siguientes requisitos:
2. 1) Integración del capital mínimo en la forma establecida por la
Autoridad, al solicitar la autorización. La Autoridad fijará periódicamente el monto
del capital mínimo, conforme a los indicadores económicos pertinentes.
Las variaciones de proporción y aumento de capital regirán sin
limitación para las autorizaciones de emisión de Títulos - Valores que sean otorgados
con posterioridad a la fecha de las modificaciones dispuestas, y para las que sean
otorgados, solo desde la fecha que la Autoridad fije a fin de que las sociedades emisoras
cumplan con dichas modificaciones.
2. 2) En sus estatutos deberán establecerse disposiciones sobre:
a) Su Directorio se compondrá de un número no menor de tres miembros;
b) Las Asambleas y Sesiones del Directorio se celebrarán en el
domicilio legal fijado dentro del territorio nacional;
c) Destino obligatorio del 25% (veinte y cinco por ciento) por lo menos
de las utilidades realizadas, luego de deducidos los importes destinados a reserva legal,
remuneraciones del Directorio, del Síndico y de la Entidad Fiduciaria que represente a
los obligacionistas y el Impuesto a la Renta del ejercicio, a dividendos para ser
distribuidos en dinero efectivo entre los accionistas, salvo que la Asamblea, con el voto
favorable de los accionistas que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las
acciones ordinarias presentes, resuelva reducir dicho porcentaje hasta el 10% (diez por
ciento) de aquellas;
d) Fijación de límites a las remuneraciones que deberán ser
establecidos por la Asamblea para miembros del Directorio y Síndicos en relación al
capital integrado, importancia de las operaciones sociales y monto de las utilidades
realizadas. Si los dividendos a distribuirse no alcanzan por lo menos a 3% (tres por
ciento) del capital integrado, los Directorios y Síndicos no tendrán derecho a
retribuciones adicionales provenientes de las utilidades, salvo que la Asamblea, con el
voto favorable de los accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las
acciones ordinarias presentes, resuelva pagar remuneraciones a los Directores que hubieren
realizado o prestado, a solicitud de la sociedad emisora o sociedad emisora de capital
abierto de que se trate, tareas, comisiones o servicios especiales;
e) Atribución de la Asamblea para la emisión de acciones y demás
Títulos - Valores y fijación de las condiciones o cláusulas para dicha emisión;
f) Atribución del Directorio para la colocación de acciones y
fijación de las condiciones que se requieran; y,
g) Derecho preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas
emisiones, por su valor nominal o de libro, según fije la asamblea, y en proporción a la
cantidad y clase de acciones que posean.
3) Las Sociedades Anónimas constituidas en el extranjero, que hagan
oferta pública de Títulos - Valores en el país en que están domiciliadas o que
tuvieren constituidas sucursales o agencias en la República del Paraguay, y que reúnan
los requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la
Autoridad."
Artículo 45°.- Sociedad emisora de capital abierto es aquella en
la cual por lo menos veinte personas son titulares de acciones ordinarias y/o preferidas,
nominativas o al portador.
La Autoridad queda facultada a disminuir la cantidad señalada en este
Artículo, conforme lo hagan aconsejables las condiciones existentes en el mercado
mediante disposiciones de carácter general."
La calidad de sociedad emisora de capital abierto será otorgada por la
Autoridad, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley o en sus
reglamentos, salvo que aquella, mediante disposiciones de carácter general, conceda a las
mismas una inscripción provisoria por un plazo máximo de un año para posibilitarles el
cumplimiento de los aludidos requisitos.
La Autoridad está facultada a computar como más de un accionista a
los Fondos de Inversión, empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia
social, fundaciones, asociaciones reconocidas de utilidad pública, asociaciones
inscriptas de capacidad restringida, órdenes religiosas, y a las asociaciones o
sindicatos de empleados u obreros accionistas de sociedades emisoras de capital abierto
que sean titulares de acciones que representen más de 3% (tres por ciento) del capital
integrado computable para calificar como sociedad emisora de capital abierto. La Autoridad
determinará mediante disposiciones de carácter general la cantidad de accionistas a que
equivaldrán estas entidades en función al monto de las acciones integradas. La Autoridad
queda asimismo facultada a establecer otros requisitos que habrán de satisfacer las
sociedades emisoras de capital abierto y a determinar la forma de comprobación de su
cumplimiento, así como la efectiva cotización y negociación de sus acciones en la Bolsa
de Valores."
Artículo 3°: Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores, el veintiséis de Junio
del año un mil novecientos noventa y siete y por la Honorable Cámara de Diputados,
sancionándose la Ley, el treinta y uno de Julio de año un mil novecientos noventa y
siete.
Atilio Martínez Casado
Presidente
H. Cámara de Diputados
Rodrigo Campos Cervera
Presidente
H. Cámara de Senadores
Henrich Ratzlaff Epp
Secretario Parlamentario
Elba Recalde
Secretaria Parlamentaria
Asunción, 12 de Noviembre de 1.997.
-
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el
Registro Oficial.
El Presidente de la República
JUAN CARLOS WASMOSY
Atilio R. Fernández
Ministro de Industria y Comercio
Miguel
Ángel Maidana Zayas
Ministro de Hacienda
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