RESOLUCIÓN
Nº 534/00
ESTABLECE NORMAS PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA; SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES; SU DIFUSIÓN, PUBLICIDAD, E INFORMACIÓN
CONTINUA.
Asunción, 25 de mayo de 2000.
VISTO:
Lo dispuesto en la Ley Nº 1284/98 de Mercado de Valores y,
CONSIDERANDO:
QUE,
las empresas que operan en bolsa requieren de títulos valores propios del
mercado, que sean confiables y fácilmente negociables, a fin de que por medio
de éstos se puedan captar recursos financieros del público en general para
canalizarlos hacia el desarrollo de sus proyectos de inversión.
QUE,
a fin de lograr, facilitar y estimular la emisión de estos títulos valores
representativos de deuda, para su colocación por medio de la oferta pública,
se hace necesario establecer reglas claras y uniformes para todos los
protagonistas del mercado que tiendan, principalmente, a la protección del
público inversionista en general.
QUE,
para este efecto, se deben dictar las normas reguladoras que deben de tenerse
en cuenta para esta clase de emisiones estableciendo los requisitos mínimos
que deben ser cumplidos para lograr un adecuado conocimiento de la empresa
emisora por parte de los futuros y potenciales compradores de dichos
títulos-valores representativos de deuda. El objetivo principal perseguido es
que estos inversionistas dispongan de la máxima información que sea posible
para que puedan, de esta manera y mediante dicha información, asumir su
decisión de inversión con un acabado conocimiento en lo que invierten, pasando
de esa manera, el riesgo propio de toda inversión, a ser de su exclusiva
responsabilidad. Al mismo tiempo y mediante el establecimiento de reglas con
las características ya enunciadas, es posible pretender un mercado de valores
ordenado, transparente, equitativo y competitivo dentro de un marco de
igualdad de oportunidades en igualdad de condiciones, para todos.
QUE,
a fin de procurar lograr el objetivo propuesto por esta Comisión, se hace
necesario una constante revisión de las normas en vigencia tratando de
optimizarlas por medio de la modificación y complementación, ajustándolas a
las necesidades y realidades propias y cambiantes de los negocios financieros
llevados a cabo a través del mercado de valores.
POR
TANTO,
el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones
legales:
RESUELVE:
I.-
ESTABLECER
las
siguientes normas para la inscripción de la emisión de títulos
representativos de deuda
1. DISPOSICIONES GENERALES:
A los
efectos de la Ley de Mercado de Valores y de las resoluciones que dicte esta
Comisión, se entenderán por títulos representativos de deuda a los pagarés,
bonos u otros documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo
que en ellos se consigna y que determine la Comisión, quedando regulada la
emisión de los mismos a lo que se dispone en el Título III Secciones I y II de
la ley antes mencionada, a las resoluciones dictadas por la Comisión Nacional
de Valores y, supletoriamente, a las disposiciones del Código Civil que no se
contrapongan .
El
plazo máximo para la colocación en el mercado de los títulos de deuda no
podrá ser superior a 1 año, contados desde la fecha de la inscripción de la
emisión en la CNV., cuando el plazo de vencimiento de los mismos sea superior
a un año ; cuando el vencimiento de éstos sea inferior a un año y superior a
tres meses (plazo mínimo de vencimiento), el emisor dispondrá de un plazo
máximo de 60 días para su colocación en el mercado, contados a partir de la
fecha de la inscripción de la emisión de los citados títulos. Los plazos se
computarán en días corridos. En caso que la emisión de que se trate no sea
colocada en su totalidad dentro de los plazos señalados, el emisor procederá a
la anulación del remanente no colocado e informará esta situación a la
Comisión. No se podrán emitir títulos de deuda, y negociarlos en bolsa, cuando
el vencimiento de éstos sea inferior a tres meses.
En
las emisiones de títulos representativos de deuda expresados en guaraníes, el
valor nominal mínimo o corte de cada título será de GUARANÍES UN MILLÓN (G.
1.000.000.-) o su múltiplo y para las emisiones expresadas en moneda
extranjera, el valor nominal mínimo o corte de cada título, será el
equivalente a MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD.1.000.-) o su
múltiplo.
La
sociedad emisora podrá endeudarse por medio de oferta pública en el mercado de
valores hasta tres años antes de la fecha que disponen los estatutos para su
extinción como tal. La fecha de vencimiento de estos títulos de deuda no podrá
ser superiora un año contado desde la fecha de su colocación.
No
podrán realizarse nuevas emisiones de títulos representativos de deuda en
tanto no se haya cancelado totalmente el monto de la deuda de la emisión
anterior.
Para
el caso del artículo 50° de la Ley N° 1284/98, el monto máximo de
endeudamiento a través de la emisión de títulos de deuda destinados a oferta
pública no podrá exceder del setenta y cinco por ciento (75 %) del patrimonio
neto del emisor, tomando como base el balance anual debidamente certificado
por auditor externo independiente. No obstante lo dispuesto, cuando se trate
de una emisión totalmente garantizada o avalada por personas no relacionadas o
que no pertenezcan al mismo grupo empresarial del emisor, podrá exceder el
porcentaje establecido anteriormente, previa autorización de la Comisión.
Los
recursos obtenidos a través de la colocación de los títulos de deuda no podrán
destinarse a la realización de actividades propias de las entidades
financieras ni a la adquisición de acciones o bonos convertibles en acciones.
2.
PROCEDIMIENTO PARA SOLICITAR LA
INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA EN EL REGISTRO
DE VALORES.
La
entidad emisora solicitante deberá estar registrada previamente en el Registro
de Valores de la Comisión Nacional de Valores, para inscribir la emisión de
títulos representativos de deuda. Lo anterior no impide que una entidad pueda
tramitar, paralelamente con la solicitud de inscripción de dichos títulos, su
inscripción como emisor de valores.
La
solicitud para la inscripción consistirá en una nota firmada por la persona
legalmente habilitada para obligar a la
sociedad, acompañada de la
siguiente información:
A)
Acta de Directorio o de la Asamblea de Accionistas, según lo establezcan los
estatutos sociales de la sociedad emisora, en la que se decide la emisión de
títulos representativos de deuda,
debidamente protocolizada e inscripta
en el Registro Público de Comercio.
B)
Prospecto de emisión.
C)
Antecedentes adicionales
Si se
requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las
páginas corregidas, adjuntando una nota que indique los cambios efectuados,
incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa
referencia a la corrección, firmada por las personas que corresponda.
En el
caso que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera
gran número de correcciones, la Comisión Nacional de Valores podrá solicitar a
la sociedad emisora que realice una nueva presentación.
Una
vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y
solucionadas las observaciones que la Comisión haya formulado, ésta procederá
a la inscripción en el Registro habilitado al efecto en la Comisión Nacional
de Valores, emitiéndose la resolución correspondiente.
La
misma información que se haya proporcionado para dicha inscripción, deberá ser
remitida a la Bolsa de Valores en que se encuentre inscripto el emisor. A su
vez, la misma deberá ser remitida a los intermediarios colocadores de dicha
emisión. Esta información deberá estar permanentemente a disposición del
público.
Respecto de la calidad y veracidad de la información proporcionada en la
solicitud, es de la exclusiva responsabilidad del emisor, y no de la Comisión
Nacional de Valores.
A)
ACTA DE DIRECTORIO O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:
La
escritura pública de emisión de títulos representativos de deuda (Acta de
Directorio o Asamblea protocolizada e inscripta) que se acompañará para la
inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones:
a)
Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas pendientes de pago
que tenga a la fecha en que se decidió la emisión. Si no existiere este tipo
de deudas, también deberá mencionarse expresamente.
b)
Indicación del representante de los obligacionistas, si lo hubiere,
en
cuyo caso éste
celebrará con el emisor un Contrato de Emisión, que
contendrá las previsiones mínimas de los artículos 1140 y 1141 del Código
Civil y lo prescripto en la Ley 1284/98, a este respecto.
c)
Antecedentes y características de la emisión:
1.-
Monto total.
2.-
Series en que se divide, cantidad y forma de enumeración de los títulos.
3.-
Valor nominal.
4.-
Plazo de colocación de la emisión.
5.-
Indicación de si los títulos serán nominativos o al portador.
6.-
Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. Si
así fuere, los cupones deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la
fecha de su vencimiento y el número de serie y título.
7.-
Indicación de la forma de pago de capital e intereses, tasa, fecha y lugar de
pago.
8.-
Indicación de garantías; descripción e indicación de su naturaleza jurídica;
monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y
plazo para su constitución; procedimientos de sustitución o modificación;
indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en
caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el
inversionista puede obtener información.
9.-
Referencia a obligaciones, limitaciones o prohibiciones a que se sujetará el
emisor durante la vigencia de la emisión, con el fin de proteger los intereses
de los tenedores.
10.-
Referencia a las obligaciones específicas de información que el emisor deberá
proporcionar a los tenedores.
11.-
Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de
éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.
11.-
Referencia a efectos de una eventual fusión, división o transformación del
emisor, y creación de filiales o enajenación de activos y pasivos a personas
relacionadas, sobre los derechos de los tenedores.
12.-
Indicación de los casos en que se presumirá que el emisor está en
incumplimiento de sus obligaciones para con los tenedores o sus
representantes.
13.-
En cuanto a la asamblea de tenedores de bonos, deberá contener:
-
Normas relativas a su funcionamiento
-
Referencia a quienes pueden convocarla, forma de citación y quórum, de
constitución y de acuerdos.
-
Asistencia, poderes y representación en las asambleas. No podrán ser
representantes o apoderados los directores o ejecutivos y empleados del emisor
en una asamblea de tenedores.
-
Materias a tratar en ellas.
-
Actas de las asambleas.
14.-
Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda
15.-
Que la cesión de títulos de deuda nominativos se hará por endoso en el mismo
título, de conformidad a las disposiciones legales, debiendo el cesionario
informar a la entidad emisora para su registro.
16.-
Que el endosante de un título de deuda nominativo, sólo será responsable del
pago del documento, si al endosarlo omitiera la cláusula "libre de
responsabilidad".
17.-
Que la cesión de títulos de deuda al portador se efectuará mediante la entrega
del título, conforme a las reglas generales.
18.-
Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes
estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de
los tenedores.
B)
PROSPECTO DE EMISIÓN:
Las
entidades emisoras deberán insertar en la primera página del prospecto con
carácter destacado el siguiente texto:
"Emisión inscripta según Resolución CNV:...........................................................
de fecha .............................
Esta
inscripción sólo acredita que la emisión ha cumplido con los requisitos
establecidos legal y reglamentariamente, no significando que la Comisión
Nacional de Valores exprese un juicio de valor acerca de la misma, ni sobre el
futuro desenvolvimiento de la entidad emisora.
La
veracidad de la información contable, financiera, económica, así como de
cualquier otra información suministrada, es de la exclusiva responsabilidad
del Directorio de (nombre de la empresa).
El
Directorio de la entidad emisora manifiesta, con carácter de Declaración
Jurada, que el presente prospecto contiene, información veraz y suficiente
sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de
conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme
a las normas legales y reglamentarias vigentes.
La
Comisión Nacional de Valores no se pronuncia sobre la calidad de los valores
registrados. La circunstancia que la Comisión haya inscripto esta emisión no
significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. La información
contenida en este prospecto es de responsabilidad de la sociedad (nombre). El
inversionista deberá evaluar la conveniencia de adquirir estos valores
emitidos, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago son el
emisor y quienes resulten obligados a ello".
El
prospecto que se utilice para la emisión de títulos de deuda mediante oferta
pública contendrá por lo menos la siguiente información:
a)
Nombre de la sociedad y domicilio;
b)
Naturaleza Jurídica
de la sociedad: breve reseña histórica de la
sociedad; en caso de ser sociedad vinculada a algún grupo económico, su
calidad de matriz o subsidiaria, coligante o coligada e indicación de su
participación porcentual en dichas entidades e indicación de las actividades a
que se dedican tales sociedades;
c)
Individualización de los miembros del directorio, señalando una breve síntesis
de su trayectoria profesional y experiencia, así como de sus principales
ejecutivos, y el correspondiente organigrama de la compañía;
d)
Descripción de los negocios: a que se dedica la sociedad y su importancia
relativa dentro del mercado en el que participa, según su principal actividad;
e)
Factores de riesgo: que afronta dentro de sus actividad.
f)
Estructura del capital del emisor: porcentaje de participación accionaria, en
forma decreciente, con individualización de sus 15 principales accionistas
indicando el número de acciones que poseen y su porcentaje; especialmente,
deberá individualizarse a los accionistas que posean en forma individual o en
conjunto el 10% o más de las acciones de la compañía;
g)
Principales bancos con los que opera;
h)
Monto de los títulos de deuda a emitir y características de la emisión;
indicando todos los aspectos relacionados al procedimiento de colocación,
fechas en que se pagarán el capital e intereses, valor de cada título,
sistema de colocación a utilizar: en caso de colocación directa, señalar el
lugar y horario de atención y encargado responsable; en caso de colocación a
través de un intermediario de valores, indicar los datos relacionados al
nombre y domicilio de éste;
i)
Deberá darse una exposición completa del uso de los fondos captados acerca de
los proyectos de inversión que se llevarán a cabo con dichos recursos y con
otros recursos financieros que se obtengan;
j)
Resumen comparativo de los estados financieros de los 3 últimos años, salvo
que la existencia de la sociedad sea menor a ese plazo, caso en el cual se
informará desde su inicio; sin perjuicio de presentar los antecedentes
financieros del último trimestre al de la fecha de la solicitud. En caso que
la inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un
trimestre, deberá, actualizarse la información; especial mención se hará a
otros pasivos comprometidos por endeudamiento directo con el público;
k)
En caso que el emisor transare sus acciones en bolsa, hará un resumen de las
transacciones acaecidas durante los últimos seis meses, indicando el mes, año,
número de unidades de acciones, monto en guaraníes transado, precio medio
expresado en guaraníes;
l)
Incorporará al prospecto todo hecho relevante;
m)
Mercado que usará para captar recursos del público inversor e intermediarios
que operarán al efecto;
n)
Sin perjuicio de lo anterior, podrá agregar cualquiera otra información que
estime pertinente y adecuada al efecto y que le sea requerida por la Comisión
Nacional de Valores.
C.
ANTECEDENTES ADICIONALES
Deberá acompañarse:
a).
FACSÍMIL DE LOS TÍTULOS.
Los
títulos deberán contener al menos las menciones establecidas en el artículo
1137 del Código Civil.
Tratándose de títulos de deuda nominativos deberá incluirse en forma
destacada, la mención que el endosante sólo responderá del pago del documento
cuando al endosarlo, omitiera la cláusula "libre de responsabilidad".
Deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara
principal del título:
"Los
únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten
obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya
registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del
emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad
exclusiva del adquirente".
b)
En
caso que los estatutos sociales dispongan que el endeudamiento de la sociedad
por medio de la oferta pública debe autorizarse por Asamblea, deberá
presentarse una
copia del aviso de convocatoria a asamblea de
accionistas, que se remitirá a esta Comisión, a más tardar, el día siguiente
hábil de su publicación.
Los
avisos de convocatoria a asamblea de accionistas deberán ser destacados y
señalar de manera precisa que se cita para acordar los montos, plazos y tasas
de interés de los títulos de deuda que se propone emitir.
Cuando se tratare de una sociedad aún no inscripta en la CNV
se
señalara en el mismo aviso de citación a asamblea, su intención de
inscribirse como "sociedad emisora o emisora de capital abierto" en el
Registro habilitado en la Comisión Nacional de Valores.
c)
Copia
del acta de la asamblea general de accionistas, o acta de la
sesión de
Directorio u otra sesión en que se acordó la emisión, debidamente
protocolizada.
d)
Copia
del aviso a publicar, informando al público en general sobre la emisión, de
acuerdo a las instrucciones contenidas en el anexo Nº 1 de esta Resolución.
Este aviso se publicará como mínimo con 3 días de anticipación al inicio de la
colocación.
e).
Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.
f).
Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la
confección de sus títulos.
g)
Informe firmado por el Síndico de la sociedad, o por la persona que ejerza
representación legal en el caso de sucursales de entidades constituidas en el
extranjero, acerca de
la nómina de acreedores de la sociedad o
sucursal, el que contendrá: el estado de las deudas contraídas con indicación
de los vencimientos y situación de pago de los mismos a la fecha de la
solicitud de inscripción de la emisión de títulos de deuda. Asimismo deberá
indicarse las deudas preferentes o privilegiadas.
h.)
Presentación de los estados contables correspondientes al trimestre anterior a
la fecha de solicitud de inscripción de la emisión. En caso de que la
inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un
trimestre, deberá, actualizarse la información y cuando el cierre del
trimestre coincida con el cierre del ejercicio, se deberán presentar los
estados contables auditados por auditor externo independiente.
i)
Declaración de responsabilidad: Declaración jurada de responsabilidad
de la veracidad de la información proporcionada, suscrita por los miembros del
directorio de la sociedad emisora o emisora de capital abierto.
j).
Declaración especial: Declaración jurada en el sentido que el emisor no
se encuentra en cesación de pago o solicitando convocatoria de acreedores,
firmada por las personas citadas en el párrafo precedente.
II.-
ESTABLÉCENSE
como
normas para la difusión y publicidad de las emisiones de títulos
representativos de deuda las siguientes:
1. NORMAS PARA LA DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES.
La
publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación
hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, y
cualesquiera otras personas o entidades autorizadas por ley, que participen en
una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en la Ley
1284/98 de "Mercado de Valores" y a las demás normas que al efecto imparta la
Comisión.
En
todo caso, siempre deberá indicarse claramente el lugar o lugares donde puede
obtenerse copia del prospecto informativo de la emisión de que se trate.
No
podrá hacerse publicidad respecto a la emisión, antes de que haya sido
inscrita en el Registro de Valores, salvo que se haga expresa mención en ella
de que los valores no pueden ser aún vendidos o colocados y que están sujetos
a la inscripción en el Registro referido y que dicha publicidad es al solo
efecto de informar, no teniendo por lo tanto el carácter de oferta pública.
2. INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA
2.1. Al efectuarse la colocación mediante oferta pública, el
intermediario que los ofrezca al público, o el emisor en el caso de una
colocación directa, deberá entregar a todo inversionista interesado un
prospecto o folleto igual al acompañado en la solicitud de inscripción.
2.2 Se hará firmar al inversionista la carta declaración a que
hace referencia el anexo Nº 2 de esta Resolución.
2.3. Información al público por parte de los emisores y
colocadores.
Los
emisores e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una
emisión de títulos representativos de deuda deberán tener a disposición del
público información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la
oferta.
La
información que los emisores o intermediarios en su caso, tengan a disposición
del público inversionista, deberá contener como mínimo:
a.
Copia de la memoria del directorio del último ejercicio de la entidad
emisora.
b.
Copia de los últimos estados financieros trimestrales, enviados por el
emisor al Registro de Valores.
c.
Copia del prospecto presentado a esta Comisión con motivo de la emisión.
d.
Copia de la información esencial divulgada por la entidad y que no éste
contenida en los números precedentes.
e.
Copia de la resolución de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.
III.-
ESTABLÉCENSE
las
siguientes normas como información continua y de remisión de antecedentes:
3.-
OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN CONTINUA Y DE REMISIÓN DE ANTECEDENTES
1. Para las entidades emisoras :.
1.1. Estado de emisiones y colocaciones efectuadas: Las entidades emisoras
deberán proporcionar a esta Comisión información mensual referida a deuda
vigente, pagos, amortizaciones y colocaciones efectuadas según formulario
contenido en Anexo Nº 3 de esta Resolución. Esta información debe ser remitida
dentro de los primeros cinco días del mes siguiente que se informa.
1.2. Remisión de antecedentes complementarios: Los emisores de títulos de
deuda deberán presentar a esta Comisión dentro de los 10 días siguientes a la
fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos, los siguientes
antecedentes:
a)
Constancia de las publicaciones de la lista de bonos amortizados en forma
extraordinaria, en caso de rescate anticipado.
b)
Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo,
cuando se utilice este mecanismo para el rescate.
c)
Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya
con posterioridad a la escritura de emisión.
1.3 Las emisoras de títulos de deuda deberán informar a la Comisión,
especialmente sobre los siguientes hechos:
a)
Dentro de las 24 horas de producirse o haberse tomado conocimiento:
1)
Pérdidas superiores al quince por ciento (15%) del patrimonio neto,
2)
Manifestación de cualquier causa de fusión o de disolución,
3)
Solicitud de apertura del llamado a convocatoria de acreedores, desistimiento,
homologación o rechazo, pedido de su propia quiebra por la emisora; pedidos de
quiebra a la emisora judicialmente notificados; declaración de quiebras o
rechazo, acuerdos preventivos y arreglos judiciales o extrajudiciales
tendientes a superar dificultades económicas o financieras de carácter
general,
4)
Resoluciones administrativas y/o judiciales relacionadas con créditos
litigiosos que hayan generado resultados por un monto superior al quince por
ciento (15%) del patrimonio neto,
b)
Dentro de los dos (2) días de producido:
1)
Constitución de gravamen sobre bienes de la sociedad, cuando dieren prelación
sobre el pasivo obligacionario y superen en conjunto el diez por ciento (10%)
del patrimonio neto. Se indicará valor de inventario de los bienes gravados
conforme al último estado de situación patrimonial, monto de origen del
gravamen, saldo a la fecha de la comunicación y cualquier otro dato que a
juicio del emisor deba destacarse,
2)
Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del quince por
ciento (15%) de dicho activo, según el último estado de situación patrimonial,
3)
Avales y Fianzas otorgadas a favor de terceros, con indicación del monto de la
obligación, cuando superen en conjunto el diez por ciento (10%) del patrimonio
neto.
c)
Dentro de los (5) días de producidas:
Las
vacantes en la composición del órgano de administración.
Los
hechos mencionados anteriormente y las modificaciones de cada uno de ellos,
deben ser informados en el mismo plazo a la Bolsa.
2.-
Síndico o Representante Legal: Deber de información.
El
Síndico, o la persona que ejerza la representación legal en el caso de
sociedades que por su naturaleza o tipo no cuenten con Síndico, deberá
informar a la Comisión y a la Bolsa, sobre todo hecho relevante o considerado
de importancia para la empresa dentro del plazo máximo de 24 horas de haberse
producido el mismo, o de haberse tenido conocimiento del hecho. Además
presentará, dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre, un
informe en donde se haga referencia a los acreedores, a los vencimientos y a
la situación de las deudas contraídas por la empresa y, si estas deudas se
contrajeron con garantías o sin ellas. Esta información deberá ser remitida a
la Comisión mientras no esté totalmente pagada la emisión.
3. Para los representantes de los obligacionistas
3.1.
Remisión de antecedentes complementarios: Los representantes
de los obligacionistas deberán remitir a esta Comisión los siguientes
antecedentes, dentro de los diez días siguientes a la fecha del hecho que
imponga la obligación de remitirlos:
a)
Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de
recibir la cosa prendada, si procediera.
b)
Las designaciones y las renuncias de los representantes de los
obligacionistas.
c)
Los avisos de convocatoria a asamblea de tenedores y copia del acta de la
asamblea.
d)
Copia del informe anual respecto a las relaciones mantenidas con el emisor.
e)
Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o levantamiento
parcial de las garantías de la emisión, y del levantamiento total de ellas
cuando se hubiere pagado en su totalidad los bonos colocados, todo ello si
procediera.
f)
Copia de la constancia de cancelación total de la deuda otorgada por el
representante de los obligacionistas.
3.2.
Confección de informe anual: Los representantes
deberán emitir al 31 de diciembre de cada año, un informe sobre las relaciones
que durante el período hayan mantenido con el emisor, distintas de las
originadas por la emisión de títulos de deuda, el que deberá mantenerse en las
oficinas del emisor a disposición de los tenedores. Sin perjuicio de lo
anterior, el representante provisional de los obligacionistas deberá poner en
conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en la
asamblea en que se elija el representante definitivo. En igual forma deberá
hacerlo todo representante definitivo en la asamblea en que su sucesor sea
elegido.
IV.-
ESTABLÉCESE
para
los emisores la obligación de abrir un Registro de Tenedores de títulos de
deuda, que deberá cumplir con lo siguiente: Toda entidad emisora de títulos de
deuda deberá llevar un registro de tenedores, donde anotará todos los títulos
que haya emitido con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la
persona a quien pertenezca.
V.-
La
presente norma no regula la emisión de bonos convertibles en acciones ni de
bonos subordinados en los términos de la ley No. 861/96.
VI.-
Los
anexos a que se refiere la presente Resolución forman parte integrante de la
misma.
VII.-
DERÓGANSE
las
resoluciones 18/92, 273/96, 280/96, 295/96 y otras disposiciones normativas
contrarias a lo dispuesto en la presente resolución.
VIII.-COMUNIQUESE,
remítase copia a quienes corresponda.
DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
FDO.)
José María Peña Nieto. Presidente
Julio Weiss . Director
Mario Rubén Cibils. Director
Víctor Hugo De Jesús. Director.
ANEXO Nº 1
AVISO A PUBLICAR
EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA
(aclaración del nombre del título y tipo)
EMISOR:_________________________________________________________________
DOMICILIO:______________________________________________________________
OBJETO:__________________________________________________________________
(agregar motivos de la emisión, destino de los fondos)
Nº RES. INSC. EMISIÓN EN REG. VAL._____________
FECHA___________________
EMISIÓN APROBADA POR (ASAMBLEA O DIRECTORIO)
agregar el Nº de acta correspondiente y
fecha.________________________________________________________
MONTO DE LA EMISIÓN
__________________________
CORTE MÍNIMO:_______________.
TASA DE INTERÉS NOMINAL %
________________________, BASE ______DÍAS.
TASA INTERÉS_________
% EFECTIVA,
BASE ________DÍAS.
PAGO DE INTERESES
__________________.
PLAZO DE VENCIMIENTO DE LOS DOCUMENTOS
_________________________.
PLAZO DE COLOCACIÓN______________________________.
GARANTÍA:___________________________________________.
AGENTE COLOCADOR/COLOCACIÓN DIRECTA:_________________________.
|
SE
DEBE AGREGAR LA SIGUIENTE LEYENDA:
"La Comisión Nacional de Valores no se pronuncia sobre la
calidad de los valores registrados. La circunstancia que la Comisión haya
inscripto esta emisión no significa que garantice su pago o la solvencia
del emisor. La información contenida en la solicitud es de responsabilidad
exclusiva del emisor. El inversionista deberá evaluar la conveniencia de
adquirir los valores a que se refiere este aviso, teniendo presente que el
o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y
quienes resulten obligados a ello."
|
ANEXO Nº 2
CARTA
DECLARACIÓN DEL INVERSIONISTA
En
Asunción, a ___ de ________________ de _________ por la presente, (nombre
completo del inversionista) _____________________________________
cédula de identidad Nº__________________________, RUC.___________________declaro que al invertir en los títulos de deuda emitidos por:
______________________________________, inscriptos bajo el Nº________ del
Registro de Valores, con fecha ________________________, a través del
representante de ________________________________________________________
(intermediario/emisora) he sido debida y claramente informado respecto de los
siguientes puntos:
a)
Que la circunstancia que la Comisión haya inscrito esta emisión en el Registro
de Valores a su cargo, no significa que garantice su pago o la solvencia del
emisor.
b)
Que la Comisión no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como
inversión y por ende, el riesgo en su adquisición es de mi exclusiva
responsabilidad.
Asimismo declaro que al momento de adquirir este documento, he recibido el
prospecto que da cuenta de esta emisión y he tenido la oportunidad de
consultar los antecedentes necesarios para una cabal comprensión del riesgo
asumido en la adquisición de estos valores.
_______________________________
______________________________
Firma
del intermediario o emisor
Firma del inversionista
ANEXO Nº 3
FORMULARIO DE INFORMACIÓN MENSUAL
INFORME CORRESPONDIENTE AL MES ...............
Obs.:
La presentación del mismo deberá realizarse dentro de los cinco primeros días
siguientes al mes que se informa.
ENTIDAD EMISORA:
Información correspondiente al: día/mes/año
Inscripción de la emisión en el Registro según Resolución CNV / fecha
MONTO
DE LA EMISIÓN INSCRIPTA
MONTO
DE LA EMISIÓN COLOCADA
(con
indicación de las fechas de colocación y de vencimiento)
SITUACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN COLOCADA
Vencimiento (Fecha)
Pagado (Fecha)
Pago
de intereses (indicación de las fechas de vencimiento y situación de pago)
SITUACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN NO COLOCADA
Saldo
de la emisión por colocar:
Plazo
de colocación pendiente:
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El
abajo firmante declara que la información contenida en este formulario es la
expresión fiel de la verdad, por lo que asume la responsabilidad legal
correspondiente.
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FIRMA
(Aclaración de firma y cargo)
Fecha:-------------------------
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