DECRETO Nº 37.269/30

QUE REGLAMENTA LA FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.

Asunción, 24 de Junio de 1930

Siendo necesario reglamentar las funciones de la inspección y fiscalización de las sociedades anónimas, en conformidad con el dictamen de la Inspección General de Hacienda y el Artículo 62 de la Ley 817, de Organización Financiera.

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

DECRETA:

Artículo 1. – Los expedientes de sociedades anónimas que soliciten autorización para funcionar, como de las que soliciten modificación de sus estatutos, podrán remitirse previamente a la Inspección de Hacienda, para que ésta lo estudie y dé su informe se ellos conformes con las disposiciones legales en la materia.

Artículo 2. – La Inspección pondrá cuidado para que no se autorice ninguna sociedad con el mismo nombre de otra ya constituida con personería jurídica, ni que lleve los nombres de algunos de sus socios, si no se les añade como denominación, el carácter de la sociedad o el objeto para el que se constituyere.

Artículo 3. – La Inspección asistirá a las asambleas ordinarias que celebren las sociedades anónimas, toda vez que lo considere necesario a los fines de su misión.

Sustituido por el artículo 1º del Decreto Nº 2.124/63
Artículo 4. – A los efectos del artículo precedente, las sociedades anónimas deberán comunicar a la Inspección de Hacienda la convocatoria de sus asambleas con diez días de anticipación al fijado para la reunión, debiendo indicar la fecha, hora y local en que se celebrará.

Artículo 5. – Uno de los anuncios de convocatoria de las asambleas, deberá publicarse en el “Diario Oficial,”, por el término señalado en los estatutos sociales.

Artículo 6.– El Inspector que asista a una asamblea, deberá comprobar si la convocatoria se efectuó de acuerdo con las disposiciones de la Ley y de los estatutos; si hubo el quórum requerido, según los asuntos que tratarse; si se han repartido a los accionistas los documentos pertinentes, en la forma establecida en el Art. 362 del Código de Comercio. Verificará la lista de accionistas inscriptos para concurrir a la asamblea, si el número de inscriptos corresponde al de las acciones depositadas; si se celebró la asamblea anual del año anterior. En fin, velará porque la sesión se realice con las formalidades legales, sin apartarse de los puntos especificados en la convocatoria, y que las resoluciones se adopten de acuerdo con lo que los estatutos prescriban.

Artículo 7.– El Inspector que interviene en la celebración de una asamblea firmará el acta correspondiente, en la cual se hará constar si el acto se ha celebrado con las formalidades legales. Si observare alguna irregularidad, hará notar a la asamblea y a la presidencia, y si ella no se subsana, exigirá que la sanción del Art. 11 de la Ley del 10 de julio de 1906.

Artículo 8.– El Inspector comisionado que ha asistido a una asamblea deberá presentar a la Inspección un informe detallado que se refiere a los puntos consignados en el Art. 6º del presente decreto; mencionará el número de acciones depositados, los votos que ellas representen, el número de accionistas concurrentes, los votos en pro y en contra de cada punto tratado, las resoluciones tomadas respecto de los mismos, las irregularidades observadas y otros datos o antecedentes necesarios como elementos de juicio. Acompañará con su informe sendos ejemplares de los documentos presentados a la asamblea.

Artículo 9.– La Contaduría General tomará las providencias correspondientes en los casos de que se dé cuenta en el informe presentado que se le será pasado por la Inspección de Hacienda, y cuya copia la archivará esta en el legajo de la sociedad respectiva; mas si se requiere la adopción de alguna medida de orden superior, aquella lo elevará al Ministerio.

Artículo 10.– La Inspección y fiscalización de las sociedades anónimas se efectuará por medio del estudio de los balances y la comprobación de lo siguientes puntos:

a) Si los Libros Diarios, Copiador de Cartas, de Inventarios y de Registro de Acciones, se llevan con las formalidades prescritas en el Art. 53 del Código de Comercio.

b) Si las acciones se han emitido de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 326 de Código de Comercio.

c) Monto de las acciones emitidas y por emitirse y del capital realizado.

d) Si existe algún otro título emitido de acuerdo cin el Art. 365 del Código de Comercio, y en qué condiciones.

e) Verificar la existencia de fondos de reserva, de prevención, etc.

f) Número de sucursales o agencias que la sociedad tenga establecidas y las localidades en que estan situadas.

g) Verificar la existencia y el estado del capital, y el monto de las pérdidas, si las hubiere.

h) Si no se han omitido la declaración y la publicación previstas en el Art. 369 del Código de Comercio.

i) Si se ha cumplido lo dispuesto por las leyes, los estatutos y este decreto.

Artículo 11. – Las sociedades anónimas podrán ser inspeccionadas anualmente; los bancos, mas de una vez al año.

El Inspector General podrá disponer, además la inspección de las sociedades en virtud de denuncia atendible que le fuere presentada, o por orden del Ministerio de Hacienda (Art. 59, inc. e) de la Ley 817), la que será dada por resolución escrita.

Artículo 12. – El resultado de la inspección de cada sociedad se elevará a conocimiento del Ministerio, dándosele cuenta de las disposiciones que se hubieren adoptado en consecuencia, o recabándose la adopción de las que deban ser impuestas por la Superioridad.

Artículo 13. – Dentro de los diez días transcurridos desde la fecha del decreto de reconocimiento de la personería jurídica, la sociedad autorizada deberá comunicar a la Inspección de Hacienda el domicilio de sus oficinas, y le remitirá un ejemplar de sus estatutos. Los mismo comunicará si ha mudado la dirección de su domicilio. Y en general, todas las sociedades anónimas que funcionan actualmente cumplirán la disposición de este artículo, dentro del término de un mes de publicado este decreto.

Artículo 14. – Toda irregularidad que implique violación o falta a las disposiciones de los estatutos sociales por parte del Directorio de una sociedad, podrá ser denunciado concretamente por escrito a la Inspección de Hacienda, por accionistas que representen la vigésima parte del capital integrado, a los fines de tomarse las medidas que fueren procedentes.

Artículo 15. – La falta de remisión a la Contaduría General de la memoria anual y los balances trimestrales (Artículo 277 de la Ley de Organización  Administrativa), así como la falta de cumplimiento de lo ordenado en el Artículo 5 de este decreto y la de que no se haya celebrado la asamblea anual ordinaria, serán sancionadas con el retiro de la personería jurídica en conformidad con la disposición del Artículo 11 de la Ley del 10 de Julio de 1906.

Artículo 16. – La inspección especificada en el Artículo 10 de este decreto, correrá a cargo exclusivo de la Contaduría General, en conformidad con lo prescripto por el Artículo 275 de la Ley de Organización Administrativa, sin que esto implique que no pueda ser ejercida también por la Inspección de Hacienda, toda vez que se le ordenare el Ministerio del ramo, de acuerdo con el Artículo  59, Inc. e de la Ley N 817, de Organización Financiera. De los demás puntos de fiscalización de las sociedades anónimas, podrá encargarse al la Inspección de Hacienda, de acuerdo con el Artículo  59 Inc. a) de la última ley citada.

Artículo 17. – El Inspector o contador fiscal que sea empleado o accionista de una sociedad anónima, o que mantuviere con ella relaciones comerciales, no podrá desempeñar ninguna unción de inspección con la misma, so pena de nulidad de la inspección practicada y de suspensión en sus funciones por un mes al autor, sin goce de sueldo. En caso de reincidencia, la pena será la de destitución.

Artículo 18. – El Inspector de Hacienda o el Contador Fiscal que revelare secretos de las operaciones que llegare a conocer en el ejercicio de sus funciones, en perjuicio de los intereses comerciales de las sociedades inspeccionadas, además de la destitución de su cargo, será pasible de la sanción penal correspondiente por acción que le promoviere la parte que se considerase damnificada.

Artículo 19. – Comuníquese, publíquese y dése al Registro Oficial.

Fdo.: José P. Guggiari

E. Ayala