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DECRETO N° 14.122/01
POR EL CUAL SE REGLAMENTA LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA
INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ASÍ COMO
PARA LA FISCALIZACIÓN DE ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.
Asunción, 31 de julio de 2001
VISTO: la presentación del Ministerio de Hacienda,
en la que solicita la reglamentación de los procedimientos para la inscripción
de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada, así como la
fiscalización de las Asambleas de las Sociedades Anónimas.
El
Art. 27 de la Ley N°
109/92, "Que Aprueba
con modificaciones el Decreto - Ley N° 15 de fecha 8 de marzo de 1.990,
"Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de
Hacienda"; y
CONSIDERANDO: Que, en la presentación de
referencia, se explica que la Ley N° 109/92, (Carta Orgánica del Ministerio de
Hacienda) en su tercer párrafo consagra que la Abogacía del Tesoro
"Tendrá a su cargo la fijación de pautas, el registro y la fiscalización
sobre la constitución de las Sociedades Anónimas y Sucursales y Agencias para
todo el país"; y
Que, siendo así, se justifica la necesidad de establecer
normas administrativas en general para precautelar el cumplimiento de las
disposiciones civiles al tiempo de la constitución, modificación de estatutos
y extinción de las citadas empresas, sin perjuicio de las medidas que
corresponden para fiscalizar las Asambleas anuales de las Sociedades Anónimas.
Que, tales medidas contribuirán a la adecuación de las
normas administrativas y civiles relacionadas con los citados actos cuya
ejecución y contralor están asignados a la Abogacía del Tesoro del Ministerio
de Hacienda.
POR TANTO, en ejercicio de sus facultades
constitucionales,
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:
Art. 1° Para el cumplimiento de lo dispuesto en el
Art. 27 de la Ley N° 109/91, la Abogacía del Tesoro, a través del
Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades estudiará y emitirá
dictamen sobre los estatutos sociales de constitución de Sociedades Anónimas,
sus modificaciones y la disolución de las mismas, así como la transformación
del tipo de sociedad que le son remitidos por el Juez de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial de Turno, cuando así la considere conveniente el magistrado
que entiende en dichos procesos. Igualmente, comisionará auditores que
actuarán en las asambleas para velar por el estricto cumplimiento de legalidad
y legitimidad de tales actos, que garanticen el normal funcionamiento de las
Empresas.
Art. 2° En la tramitación de los expedientes
presentados por las Sociedades Anónimas en formación para la aprobación de
los estatutos sociales y el reconocimiento de la personería jurídica, la
Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda comprobará que el acto
constitutivo esté ajustado a las normas contenidas en el Código Civil, a
las demás disposiciones legales vigentes requisitos que deberá indicarse:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio
de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad y el de
sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si
éstas son nominativas o al portador;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben distribuir las
utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente
concedidas a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de administradores y sus poderes con
indicación de las personas que tienen la representación de la sociedad; y
j) La duración de la sociedad.
Art. 3° En el estudio de expedientes
referentes a disolución de sociedades, la Abogacía del Tesoro verificará que
los mismos se encuentren conforme a las disposiciones legales y que se
justifique con la documentación probatoria idónea el pago al día de los
tributos y tasas fiscales y municipales, debiendo dejarse constancia de ello en
el expediente en caso negativo y proceder a las notificaciones correspondientes
a las reparticiones competentes.
Art. 4° En el estudio de expedientes
sobre modificación de estatutos sociales de Sociedades Anónimas, la Abogacía
del Tesoro verificará que los mismos se encuentren conforme a las disposiciones
legales, debiendo dejar constancia de los recaudos faltantes, en su caso.
Art. 5° Para los supuestos de registración
de disolución y cancelación de personería jurídica, deberá presentarse a la
Abogacía del Tesoro el Acta protocolizada de la Asamblea Extraordinaria que
resolvió la disolución de la sociedad, inscripta en los Registros Públicos
correspondientes.
Art. 6° Concluido el estudio del expediente
sobre constitución, transformación, modificación de estatutos y disolución
de Sociedades Anónimas, el Departamento de Registro y Fiscalización de
Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda,
emitirá un dictamen y elevará los mismos a consideración de la Superioridad
para su posterior remisión al Juzgado correspondiente.
Art. 7° Las Sociedades Anónimas están
obligadas a presentar a la Abogacía del Tesoro las copias de escrituras de
modificación de estatutos sociales legalizados e inscriptas en el Registro
Público de Comercio, en un lapso no mayor de (10) diez días hábiles de
efectuada la inscripción. Si se faltare o no se cumpliere con tales exigencias,
la sociedad infractora será pasible de las sanciones previstas en el Artículo
19 del presente Decreto.
Art. 8° En el informe que producirá el
Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades a pedido del Juez en lo
Civil y Comercial de Turno se pondrá el mayor cuidado para evitar que se
autorice la constitución de Sociedades con idénticos o similares nombres, de
otras ya constituidas o inscriptas
(art. 46
C.C.)
Art. 9° Dentro de los (10) diez días
hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, las
Sociedades Anónimas deberán presentar en el Departamento de Registro y
Fiscalización de Sociedades, los siguientes documentos:
a) Estatuto Social legalizado e inscripto en el Registro
Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones:
b) Comprobante de Publicación;
c) Balance de apertura visado por la Oficina competente;
y
d) Solicitud de inscripción
Art. 10° Las Sociedades Anónimas
comunicarán al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la
convocatoria de sus Asambleas, con (10) diez días de anticipación al fijado
para la reunión, debiendo indicarse fecha, hora, local en el que se celebrará
y Orden del Día. Se adjuntará a la solicitud los comprobantes relacionados con
la convocatoria, y aquellos que justifiquen que la Sociedad Anónima no adeuda
impuestos ni tasas fiscales y municipales. Se aclarará en la solicitud el
carácter Ordinario o Extraordinario de la reunión, si se trata de primera o
segunda convocatoria o convocatoria simultánea.
Art. 11° La Abogacía del Tesoro del
Ministerio de Hacienda, a través del personal del Departamento de Registro y
Fiscalización de Sociedades Fiscalizará las Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias que celebren las Sociedades Anónimas. En el proceso de
fiscalización de Asambleas Generales de Accionistas, se exigirán que los
procedimientos se encuadren en las previsiones derivadas de la Ley N° 1.034/83
Del Comerciante, y del Código Civil, sin perjuicio de las demás disposiciones
vigentes y los que se dictaren en adelante así como los estatutos, poniendo
énfasis particular, entre otras, en:
a) Publicación de la convocatoria en el plazo requerido;
b) Si los libros de las Sociedades son llevados de
conformidad a los Capítulos I y II del Título III de la
Ley
N° 1.034/83, referente a documentos y plazos, los que deben ser puestos a
disposición de los socios;
e) Monto del Capital Social Emitido, Suscripto e Integrado;
f) Conformación del quorum requerido y régimen de las
votaciones; y
g) En general se velará por estricto acatamiento de las
formalidades legales y se observará para que los diferentes puntos a ser
tratados no se aparten de los temas especificados por la convocatoria.
Art. 12° El funcionario de la Abogacía del
Tesoro que interviniere en la celebración de una Asamblea, y a la presidencia,
lo hará notar a la Asamblea y a la presidencia y, si la misma no se subsana, se
recomendará se haga constar en el Acta. E funcionario fiscalizador que suscriba
el acta de la asamblea carece de responsabilidad respecto de las resoluciones y
acuerdos adoptados en la asamblea.
El funcionario designado suscribirá, además, el Acta que
se labrará una vez comprobada la falta de quorum siempre que la segunda
convocatoria no se celebre el mismo día. Asimismo suscribirá el Acta que
corresponda a la primera parte de la Asamblea, en caso de declararse la misma en
cuarto intermedio.
Art. 13° En las Actas de Asambleas de
accionistas se consignarán los nombres de los accionistas presente o los de sus
representantes, la cantidad de las acciones depositadas cuyos representantes se
hallaren presentes, los votos que confieren el quorum existente, el análisis de
cada punto del orden de día y las resoluciones adoptadas, consignándose el
número de votos emitidos en pro y en contra de cada una de ellas.
Art. 14° El funcionario de la Abogacía del
Tesoro comisionado que hay asistido a una Asamblea, deberá presentar un informe
detallado relacionado con los puntos consignados en los tres artículos
anteriores del presente Decreto y otros datos y antecedentes que considere
necesario como elemento de juicio.
Art. 15° Dentro de los (30) treinta días
hábiles posteriores a la realización de la Asamblea, las Sociedades Anónimas
presentarán los siguientes documentos:
a) Acta de la Asamblea, Memoria del Directorio, Informe del
Síndico;
b) Balance General visado por la oficina competente;
c) Nota de Depósito Fiscal referente a la publicación de
la Memoria y el Balance General (Gaceta Oficial);
d) Nota detallando los documentos mencionados
precedentemente; y
e) En caso de Asamblea Extraordinaria, Acta de la Asamblea.
Art. 16° A los efectos del presente Decreto
se entiende por domicilio social, el local donde funciona la administración
principal de la sociedad.
Art. 17° Las Sucursales y Agencias de
Sociedades constituidas en el extranjero deberán presentar al Departamento de
Registro y Fiscalización de Sociedades, dentro de los (10) diez días contados
a partir de la fecha de inscripción de los Estatutos Sociales en los Registros
Públicos, los siguientes recaudos:
a) Estatutos Sociales legalizados e inscriptos en los
Registros Públicos;
b) Poder General otorgado al apoderado de la firma en el
país, legalizado e inscripto en el Registro de Poderes;
c) Balance de Apertura, visado por la oficina competente; y
d) Nota detallando los documentos mencionados
precedentemente.
Art. 18° De no realizarse la Asamblea
Ordinaria Anual dentro del plazo previsto legalmente, el Departamento de
Registro y Fiscalización de Sociedades podrá notificar por escrito al
directorio de la empresa y/o al Sindico para su realización. En caso de no
obrarse como corresponde, elevará un informe a la Superioridad sugiriendo
los trámites a seguir, en salvaguarda de los intereses fiscales y de los
accionistas.
Art. 19° La falta de remisión al
Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de los documentos
requeridos por el presente Decreto será sancionada de conformidad con el
artículo precedente.
Art. 20° Las Sociedades constituidas con
anterioridad a la vigencia de la
Ley N°
388/94, adecuarán sus Estatutos Sociales al Código Civil y a las demás
disposiciones legales vigentes, en el término de seis meses a contar de la
fecha del presente Decreto.
Art. 21° El presente Decreto será
refrendado por el Señor Ministro de Hacienda.
Art. 22° Comuníquese, publíquese y dése
al Registro Oficial.
El Presidente de la República
Luis Ángel González Macchi
Francisco Oviedo Brítez
Ministro de Hacienda
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