RESOLUCIÓN Nº 534/00

ESTABLECE NORMAS PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA; SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES; SU DIFUSIÓN, PUBLICIDAD, E INFORMACIÓN CONTINUA.

                                               Asunción, 25 de mayo  de 2000.

VISTO: Lo dispuesto en la Ley Nº 1284/98 de Mercado de Valores y,

CONSIDERANDO: QUE, las empresas que operan en bolsa requieren de títulos valores propios del mercado, que sean confiables y fácilmente negociables, a fin de que  por medio de éstos se puedan captar recursos financieros del público en general para canalizarlos hacia el desarrollo de sus proyectos de inversión.

QUE, a fin de lograr, facilitar y estimular la emisión de estos títulos valores representativos de deuda, para su colocación por medio de la oferta pública, se hace necesario establecer reglas claras y uniformes para todos los protagonistas del mercado que tiendan, principalmente,  a la protección del público inversionista en general.

QUE, para este efecto, se deben dictar las normas reguladoras que deben de tenerse en cuenta para esta clase de emisiones estableciendo los requisitos mínimos que deben  ser cumplidos para lograr  un adecuado conocimiento de la empresa emisora por parte de los futuros y potenciales compradores de dichos títulos-valores representativos de deuda. El objetivo principal perseguido es que estos inversionistas dispongan de la máxima información que sea posible para que puedan, de esta manera y mediante dicha información, asumir su decisión de inversión con un acabado conocimiento en lo que invierten, pasando de esa manera, el riesgo propio de toda inversión, a ser de su exclusiva responsabilidad. Al mismo tiempo y mediante el establecimiento de reglas con las características ya enunciadas, es posible pretender un mercado de valores ordenado, transparente, equitativo y competitivo dentro de un marco de igualdad de oportunidades en igualdad de condiciones, para todos.

QUE, a fin de procurar lograr el objetivo propuesto por esta Comisión, se hace necesario una constante revisión de las normas en vigencia tratando de optimizarlas por medio de la modificación y complementación, ajustándolas a las necesidades y realidades propias y cambiantes de los negocios financieros llevados a cabo a través del mercado de valores.

POR TANTO, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones legales:

RESUELVE:

I.- ESTABLECER las siguientes normas para la inscripción de la emisión de  títulos representativos de deuda

1. DISPOSICIONES GENERALES:

A los efectos de la Ley de Mercado de Valores y de las resoluciones que dicte esta Comisión, se entenderán por títulos representativos de deuda a los pagarés, bonos u otros documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna y que determine la Comisión, quedando  regulada la emisión de los mismos a lo que se dispone en el Título III Secciones I y II de la ley antes mencionada, a las resoluciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores y, supletoriamente, a las disposiciones del Código Civil que no se contrapongan .

El plazo máximo para la colocación en el mercado de los títulos de deuda  no podrá ser superior a 1 año, contados desde la fecha de la inscripción de la emisión en la CNV., cuando el plazo de vencimiento de los mismos sea superior a un año ; cuando el vencimiento de éstos sea inferior a un año y superior a tres meses (plazo mínimo de vencimiento), el emisor dispondrá de un plazo máximo de 60 días para su colocación en el mercado, contados a partir de la fecha de la inscripción de la emisión de los citados títulos. Los plazos se computarán en días corridos. En caso que la emisión de que se trate  no sea colocada en su totalidad dentro de los plazos señalados, el emisor procederá a la anulación del remanente no colocado e informará esta situación a la Comisión. No se podrán emitir títulos de deuda, y negociarlos en bolsa, cuando el vencimiento de éstos sea inferior a tres meses.

En las emisiones de títulos representativos de deuda expresados en guaraníes, el valor nominal mínimo o corte de cada título será de GUARANÍES UN MILLÓN (G. 1.000.000.-) o su múltiplo y para las emisiones expresadas en moneda extranjera, el valor nominal mínimo o corte de cada título, será el equivalente a MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD.1.000.-) o su múltiplo.

La sociedad emisora podrá endeudarse por medio de oferta pública en el mercado de valores hasta tres años antes de la fecha que disponen los estatutos para su extinción como tal. La fecha de vencimiento de estos títulos de deuda no podrá ser superiora un año contado desde la fecha de su colocación.

No podrán realizarse nuevas emisiones de títulos representativos de deuda  en tanto no se haya cancelado totalmente el monto de la deuda de la emisión anterior.

Para el caso del artículo 50° de la Ley N° 1284/98, el monto máximo de endeudamiento a través de la emisión de títulos de deuda destinados a oferta pública no podrá exceder del setenta y cinco por ciento (75 %) del patrimonio neto del emisor, tomando como base el balance anual debidamente certificado por auditor externo independiente. No obstante lo dispuesto, cuando se trate de una emisión totalmente garantizada o avalada por personas no relacionadas o que no pertenezcan al mismo grupo empresarial del emisor, podrá exceder el porcentaje establecido anteriormente, previa autorización de la Comisión.

Los recursos obtenidos a través de la colocación de los títulos de deuda no podrán destinarse a la realización de actividades propias de las entidades financieras ni a la adquisición de acciones o bonos convertibles en acciones.

2. PROCEDIMIENTO PARA SOLICITAR LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA EN EL REGISTRO DE VALORES.

La entidad emisora solicitante deberá estar registrada previamente en el Registro de Valores de la Comisión Nacional de Valores, para inscribir la emisión de títulos representativos de deuda. Lo anterior no impide que una entidad pueda tramitar, paralelamente con la solicitud de inscripción de dichos títulos, su inscripción como emisor de valores.

La solicitud para la inscripción consistirá en una nota firmada por la persona legalmente habilitada para obligar a la sociedad, acompañada de la siguiente información:

A) Acta de Directorio o de la Asamblea de Accionistas, según lo establezcan los estatutos sociales de la sociedad emisora, en la que se decide la emisión de títulos representativos de deuda, debidamente protocolizada e inscripta en el Registro Público de Comercio.

B) Prospecto de emisión.

C) Antecedentes adicionales

Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas, adjuntando una nota que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por las personas que corresponda.

En el caso que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, la Comisión Nacional de Valores podrá solicitar a la sociedad emisora que realice una nueva presentación.

Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que la Comisión haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro habilitado al efecto en la Comisión Nacional de Valores, emitiéndose la resolución correspondiente.

La misma información que se haya proporcionado para dicha inscripción, deberá ser remitida a la Bolsa de Valores en que se encuentre inscripto el emisor. A su vez, la misma deberá ser remitida a los intermediarios colocadores de dicha emisión. Esta información deberá estar permanentemente a disposición del público.

Respecto de la calidad y veracidad de la información proporcionada en la solicitud, es de la exclusiva responsabilidad del emisor, y no de la Comisión Nacional de Valores.

A)  ACTA DE DIRECTORIO O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:

La escritura pública de emisión de títulos representativos de deuda (Acta de Directorio o Asamblea protocolizada e inscripta) que se acompañará para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones:

a) Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas pendientes de pago que tenga a la fecha en que se decidió la emisión. Si no existiere este tipo de deudas, también deberá mencionarse expresamente.

b) Indicación del representante de los obligacionistas, si lo hubiere,  en cuyo caso éste celebrará con el emisor un Contrato de Emisión, que contendrá las previsiones mínimas de los artículos 1140 y 1141 del Código Civil y lo prescripto en la Ley 1284/98, a este respecto. 

c) Antecedentes y características de la emisión:

1.- Monto total.

2.- Series en que se divide, cantidad y forma de enumeración de los títulos.

3.- Valor nominal.

4.- Plazo de colocación de la emisión.

5.- Indicación de si los títulos serán  nominativos o al portador.

6.- Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. Si así fuere, los cupones deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número de serie y título.

7.- Indicación de la forma de pago de capital e intereses, tasa, fecha y lugar de pago.

8.- Indicación de garantías; descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución o modificación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información.

9.- Referencia a obligaciones, limitaciones o prohibiciones a que se sujetará el emisor durante la vigencia de la emisión, con el fin de proteger los intereses de los tenedores.

10.- Referencia a las obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores.

11.- Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.

11.- Referencia a efectos de una eventual fusión, división o transformación del emisor, y creación de filiales o enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, sobre los derechos de los tenedores.

12.- Indicación de los casos en que se presumirá que el emisor está en incumplimiento de sus obligaciones para con los tenedores  o sus representantes.

13.- En cuanto a la asamblea de tenedores de bonos, deberá contener:

- Normas relativas a su funcionamiento

- Referencia a quienes pueden convocarla, forma de  citación y quórum, de constitución y de acuerdos.

- Asistencia, poderes y representación en las asambleas. No podrán ser representantes o apoderados los directores o ejecutivos y empleados del emisor en una asamblea de tenedores.

- Materias a tratar en ellas.

- Actas de las asambleas.

14.- Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda

15.- Que la cesión de títulos de deuda nominativos se hará por endoso en el mismo título, de conformidad a las disposiciones legales, debiendo el cesionario informar a la entidad emisora para su registro.

16.- Que el endosante de un título de deuda nominativo, sólo será responsable del pago del documento, si al endosarlo omitiera la  cláusula "libre de responsabilidad".

17.- Que la cesión de títulos de deuda al portador se efectuará mediante la entrega del título, conforme a las reglas generales.

18.- Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos  y protección de los tenedores.

B)  PROSPECTO DE EMISIÓN:

Las entidades emisoras deberán insertar en la primera página del prospecto con carácter destacado el siguiente texto:

"Emisión inscripta según Resolución CNV:...........................................................  de fecha .............................

Esta inscripción sólo acredita que la emisión ha cumplido con los requisitos establecidos legal y reglamentariamente, no significando que la Comisión Nacional de Valores exprese un juicio de valor acerca de la misma, ni sobre el futuro desenvolvimiento de la entidad emisora.

La veracidad de la información contable, financiera, económica, así como de cualquier otra información suministrada, es de la exclusiva responsabilidad del Directorio de (nombre de la empresa).

El Directorio de la entidad emisora manifiesta, con carácter de Declaración Jurada, que el presente prospecto contiene, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas legales y reglamentarias vigentes.

La Comisión Nacional de Valores no se pronuncia sobre la calidad de los valores registrados. La circunstancia que la Comisión haya inscripto esta emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad de la sociedad (nombre). El inversionista deberá evaluar la conveniencia de adquirir estos valores emitidos, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago son el emisor y quienes resulten obligados a ello".

El prospecto que se utilice para la emisión de títulos de deuda mediante oferta pública contendrá por lo menos la siguiente información:

a) Nombre de la sociedad y domicilio;

b) Naturaleza Jurídica  de la sociedad: breve reseña histórica de la sociedad; en caso de ser sociedad vinculada a algún grupo económico, su calidad de matriz o subsidiaria, coligante o coligada e indicación de su participación porcentual en dichas entidades e indicación de las actividades a que se dedican tales sociedades;

c) Individualización de los miembros del directorio, señalando una breve síntesis de su trayectoria profesional y experiencia, así como de sus principales ejecutivos, y el correspondiente organigrama de la compañía;

d) Descripción de los negocios: a que se dedica la sociedad y su importancia relativa dentro del mercado en el que participa, según su principal actividad;

e) Factores de riesgo: que afronta dentro de sus actividad.

f) Estructura del capital del emisor: porcentaje de participación accionaria, en forma decreciente, con individualización de sus 15 principales accionistas indicando el número de acciones que poseen y su porcentaje; especialmente, deberá individualizarse a los accionistas que posean en forma individual o en conjunto el 10% o más de las acciones de la compañía;

g) Principales bancos con los que opera;

h) Monto de los títulos de deuda a emitir y características de la emisión; indicando todos los aspectos relacionados al procedimiento de colocación, fechas en que se pagarán el capital e  intereses, valor de cada título, sistema de colocación a utilizar: en caso de colocación directa, señalar el lugar y horario de atención y encargado responsable; en caso de colocación a través de un intermediario de valores, indicar los datos relacionados al nombre y domicilio de éste;

i) Deberá darse una exposición completa del uso de los fondos captados acerca de los proyectos de inversión que se llevarán a cabo con dichos recursos y con otros recursos financieros que se obtengan;

j) Resumen comparativo de los estados financieros de los 3 últimos años, salvo que la existencia de la sociedad sea menor a ese plazo, caso en el cual se informará desde su inicio; sin perjuicio de presentar los antecedentes financieros del último trimestre al de la fecha de la solicitud. En caso que la inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un trimestre, deberá, actualizarse la información; especial mención se hará a otros pasivos comprometidos por endeudamiento directo con el público;

 k) En caso que el emisor transare sus acciones en bolsa, hará un resumen de las transacciones acaecidas durante los últimos seis meses, indicando el mes, año, número de unidades de acciones, monto en guaraníes transado, precio medio expresado en guaraníes;

 l) Incorporará al prospecto todo hecho relevante;

 m) Mercado que usará para captar recursos del público inversor e intermediarios que operarán al efecto;

n) Sin perjuicio de lo anterior, podrá agregar cualquiera otra información que estime pertinente y adecuada al efecto y que le sea requerida por la Comisión Nacional de Valores.

C.  ANTECEDENTES ADICIONALES

Deberá acompañarse:

a). FACSÍMIL DE LOS TÍTULOS.

Los títulos  deberán contener al menos las menciones establecidas en el artículo 1137 del Código Civil.

Tratándose de títulos de deuda nominativos deberá incluirse en forma destacada, la mención que el endosante sólo responderá del pago del documento cuando al endosarlo, omitiera la cláusula "libre de responsabilidad".

Deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara principal del título:

"Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente".

b)  En caso que los estatutos sociales dispongan que el endeudamiento de la sociedad por medio de la oferta pública debe autorizarse por Asamblea, deberá presentarse una copia del aviso de convocatoria a asamblea de accionistas, que se  remitirá a esta Comisión, a más tardar, el día siguiente hábil de su publicación.

Los avisos de convocatoria a asamblea de accionistas deberán ser destacados y señalar de manera precisa que se cita para acordar los montos, plazos y tasas de interés de los títulos de deuda que se propone emitir.

Cuando se tratare de una sociedad aún no inscripta en la CNV se señalara en el mismo aviso de citación a asamblea, su intención de inscribirse  como "sociedad emisora o emisora de capital abierto" en el Registro habilitado en la Comisión Nacional de Valores.

c) Copia del acta de la asamblea general de accionistas, o acta de la sesión de Directorio u otra sesión en que se acordó la emisión, debidamente protocolizada.

d)  Copia del aviso a publicar, informando al público en general sobre la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el anexo Nº 1 de esta Resolución. Este aviso se publicará como mínimo con 3 días de anticipación al inicio de la colocación.

e). Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.

f). Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección de sus títulos.

g) Informe firmado por el Síndico de la sociedad, o por la persona que  ejerza representación legal en el caso de sucursales de entidades constituidas en el extranjero, acerca de la nómina de acreedores de la sociedad o sucursal, el que contendrá: el estado de las deudas contraídas  con indicación de los vencimientos  y situación de pago de los mismos a la fecha de la solicitud de inscripción de la emisión de títulos de deuda. Asimismo deberá  indicarse las deudas preferentes o privilegiadas.

h.) Presentación de los estados contables correspondientes al trimestre anterior a la fecha de solicitud de inscripción de la emisión. En caso de que la inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un trimestre, deberá, actualizarse la información y cuando el cierre del trimestre coincida con el cierre del ejercicio, se deberán presentar los estados contables auditados por auditor externo independiente.

i) Declaración de responsabilidad: Declaración jurada de responsabilidad de la veracidad de la información proporcionada, suscrita por los miembros del directorio de la sociedad emisora o emisora de capital abierto.

j).  Declaración especial: Declaración jurada en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pago o solicitando convocatoria de acreedores, firmada por las personas citadas en el párrafo precedente.

II.- ESTABLÉCENSE como normas para la difusión y publicidad de las emisiones de títulos representativos de deuda las siguientes:

1. NORMAS PARA LA DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES.

La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores,  y cualesquiera otras personas o entidades autorizadas por ley, que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en la Ley 1284/98 de "Mercado de Valores" y a las demás normas que al efecto imparta la Comisión.

En todo caso, siempre deberá indicarse claramente el lugar o lugares donde puede obtenerse copia del prospecto informativo de la emisión de que se trate.

No podrá hacerse publicidad respecto a la emisión, antes de que haya sido inscrita en el Registro de Valores, salvo que se haga expresa mención en ella de que los valores no pueden ser aún vendidos o colocados y que están sujetos a la inscripción en el Registro referido y que dicha publicidad es al solo efecto de informar, no teniendo por lo tanto el carácter de oferta pública.

2. INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA

2.1.         Al efectuarse la colocación mediante oferta pública, el intermediario que los ofrezca al público, o el emisor en el caso de una colocación directa, deberá entregar a todo inversionista interesado un prospecto o folleto igual al acompañado en la solicitud de inscripción.

2.2          Se hará firmar al inversionista la carta declaración a que hace referencia el anexo Nº 2 de esta Resolución.

2.3.         Información al público por parte de los emisores y colocadores.

Los emisores e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una emisión de títulos representativos de deuda deberán tener a disposición del público información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta.

La información que los emisores o intermediarios en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener como mínimo:

a. Copia de la memoria del directorio del último ejercicio de la entidad emisora.

b. Copia de los últimos estados financieros trimestrales, enviados por el emisor al Registro de Valores.

c. Copia del prospecto presentado a esta Comisión con motivo de la emisión.

d. Copia de la información esencial divulgada por la entidad y que no éste contenida en los números precedentes.

e. Copia de la resolución de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.

III.- ESTABLÉCENSE las siguientes normas como información continua y de remisión de antecedentes:

3.- OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN CONTINUA Y DE REMISIÓN DE ANTECEDENTES

1. Para las entidades emisoras :.

1.1. Estado de emisiones y colocaciones efectuadas: Las entidades emisoras deberán proporcionar a esta Comisión información mensual referida a deuda vigente, pagos, amortizaciones y colocaciones efectuadas según formulario contenido en Anexo Nº 3 de esta Resolución. Esta información debe ser remitida dentro de los primeros cinco días del mes siguiente que se informa.

1.2. Remisión de antecedentes complementarios: Los emisores de títulos de deuda deberán presentar a esta Comisión dentro de los 10 días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos, los siguientes antecedentes:

a) Constancia de las publicaciones de la lista de bonos amortizados en forma extraordinaria, en caso de rescate anticipado.

b) Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo, cuando se utilice este mecanismo para el rescate.

c) Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya con posterioridad a la escritura de emisión.

1.3  Las emisoras de títulos de deuda deberán informar a la Comisión, especialmente sobre los siguientes hechos:

a) Dentro de las 24 horas de producirse o haberse tomado conocimiento:

1) Pérdidas superiores al quince por ciento (15%) del patrimonio neto,

2) Manifestación de cualquier causa de fusión o de disolución,

3) Solicitud de apertura del llamado a convocatoria de acreedores, desistimiento, homologación o rechazo, pedido de su propia quiebra por la emisora; pedidos de quiebra a la emisora judicialmente notificados; declaración de quiebras o rechazo, acuerdos preventivos y arreglos judiciales o extrajudiciales tendientes a superar dificultades económicas o financieras de carácter general,

4) Resoluciones administrativas y/o judiciales relacionadas con créditos litigiosos que hayan generado resultados por un monto superior al quince por ciento (15%) del patrimonio neto,

 b) Dentro de los dos (2) días de producido:

1) Constitución de gravamen sobre bienes de la sociedad, cuando dieren prelación sobre el pasivo obligacionario y superen en conjunto el diez por ciento (10%) del patrimonio neto. Se indicará valor de inventario de los bienes gravados conforme al último estado de situación patrimonial, monto de origen del gravamen, saldo a la fecha de la comunicación y cualquier otro dato que a juicio del emisor deba destacarse,

2) Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del quince por ciento (15%) de dicho activo, según el último estado de situación patrimonial,

3) Avales y Fianzas otorgadas a favor de terceros, con indicación del monto de la obligación, cuando superen en conjunto el diez por ciento (10%) del patrimonio neto.

c) Dentro de los (5) días de producidas:

Las vacantes en la composición del órgano de administración.

Los hechos mencionados anteriormente y las modificaciones de cada uno de ellos, deben ser informados en el mismo plazo a la Bolsa.

2.- Síndico o Representante Legal:  Deber  de información.

El Síndico, o la persona que ejerza la representación legal en el caso de sociedades que por su naturaleza o tipo no cuenten con Síndico, deberá informar a la Comisión y a la Bolsa, sobre todo hecho relevante o considerado de importancia para la empresa dentro del plazo máximo de 24 horas de haberse producido el mismo, o de haberse tenido conocimiento del hecho. Además presentará, dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre, un informe en donde se haga referencia a los acreedores, a los vencimientos y a la situación de las deudas contraídas por la empresa y, si estas deudas se contrajeron con garantías o sin ellas. Esta información deberá ser remitida a la Comisión mientras no esté totalmente pagada la emisión.

3. Para los representantes de los obligacionistas

3.1. Remisión de antecedentes complementarios: Los representantes de los obligacionistas deberán remitir a esta Comisión los siguientes antecedentes, dentro de los diez días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos:

a) Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de recibir la cosa prendada, si procediera.

b) Las designaciones y las renuncias de los representantes de los obligacionistas.

c) Los avisos de convocatoria a asamblea de tenedores y copia del acta de la asamblea.

d) Copia del informe anual respecto a las relaciones mantenidas con el emisor.

e) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o levantamiento parcial de las garantías de la emisión, y del levantamiento total de ellas cuando se hubiere pagado en su totalidad los bonos colocados, todo ello si procediera.

f) Copia de la constancia de cancelación total de la deuda otorgada por el representante de los obligacionistas.

3.2.         Confección de informe anual: Los representantes deberán emitir al 31 de diciembre de cada año, un informe sobre las relaciones que durante el período hayan mantenido con el emisor, distintas de las originadas por la emisión de títulos de deuda, el que deberá mantenerse en las oficinas del emisor a disposición de los tenedores.  Sin perjuicio de lo anterior, el representante provisional de los obligacionistas deberá poner en conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en la  asamblea en que se elija el representante definitivo. En igual forma deberá hacerlo todo representante definitivo en la asamblea en que su sucesor sea elegido.

IV.- ESTABLÉCESE para los emisores la obligación de abrir un Registro de Tenedores de títulos de deuda, que deberá cumplir con lo siguiente: Toda entidad emisora de títulos de deuda deberá llevar un registro de tenedores, donde anotará todos los títulos que haya emitido con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la persona a quien pertenezca.

V.- La presente norma no regula la emisión de bonos convertibles en acciones ni de bonos subordinados en los términos de la ley No. 861/96.

VI.- Los anexos a que se refiere la presente Resolución forman parte integrante de la misma.

VII.- DERÓGANSE las resoluciones 18/92, 273/96, 280/96, 295/96 y otras disposiciones normativas contrarias a lo dispuesto en la presente resolución.

VIII.-COMUNIQUESE, remítase copia a quienes corresponda.

DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

FDO.)             José María Peña Nieto.  Presidente

                     Julio Weiss . Director

                     Mario Rubén Cibils. Director

                     Víctor Hugo De Jesús. Director.

                                                                              ANEXO Nº 1

                                                     AVISO A PUBLICAR 

                                             EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA

                                (aclaración del nombre del título y tipo)

SE DEBE AGREGAR LA SIGUIENTE LEYENDA:

ANEXO Nº 2

CARTA DECLARACIÓN DEL INVERSIONISTA

En Asunción, a ___ de  ________________ de _________ por la presente, (nombre completo del inversionista) _____________________________________

cédula de identidad Nº__________________________, RUC.___________________declaro que al invertir en los títulos de deuda emitidos por: ______________________________________, inscriptos bajo el Nº________ del Registro de Valores, con fecha ________________________, a través del representante de ________________________________________________________ (intermediario/emisora) he sido debida y claramente informado respecto de los siguientes puntos:

a) Que la circunstancia que la Comisión haya inscrito esta emisión en el Registro de Valores a su cargo, no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor.

b) Que la Comisión no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión y por ende, el riesgo en su adquisición es de mi exclusiva responsabilidad.

Asimismo declaro que al momento de adquirir este documento, he recibido el prospecto que da cuenta de esta emisión y he tenido la oportunidad de consultar los antecedentes necesarios para una cabal comprensión del riesgo asumido en la adquisición de estos valores.

_______________________________                                                     ______________________________

Firma del intermediario o emisor                                                       Firma del inversionista

ANEXO Nº 3

FORMULARIO DE INFORMACIÓN MENSUAL

INFORME CORRESPONDIENTE AL MES ...............

Obs.: La presentación del mismo deberá realizarse dentro de los cinco primeros días siguientes al mes que se informa. 

ENTIDAD EMISORA:

Información correspondiente al:   día/mes/año

Inscripción de la emisión en el Registro según Resolución CNV    / fecha

MONTO DE LA EMISIÓN INSCRIPTA

MONTO DE LA EMISIÓN COLOCADA

(con indicación de las fechas de colocación y de vencimiento)

SITUACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN COLOCADA

Vencimiento (Fecha)

Pagado (Fecha)

Pago de intereses (indicación de las fechas de vencimiento y situación de pago)

SITUACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN NO COLOCADA

Saldo de la emisión por colocar:

Plazo de colocación pendiente:

_________________________________________________________________________________________

El abajo firmante declara que la información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo que asume la responsabilidad legal correspondiente.

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                FIRMA

(Aclaración de firma y cargo)

Fecha:-------------------------