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LEY Nº
324/94
QUE APRUEBA EL TRATADO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UN ESTATUTO
DE EMPRESAS BINACIONALES, SUSCRITO ENTRE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY Y LA
REPUBLICA ARGENTINA, EL 30 DE OCTUBRE DE 1992
EL
CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY:
Artículo 1o.-
Apruébase el Tratado para el Establecimiento de Empresas
Binacionales, suscrito entre el Gobierno de la República del Paraguay y el
Gobierno de la República Argentina, el 30 de Octubre de 1992, cuyo texto es
como sigue:
TRATADO
PARA EL ESTABLECIMIENTO DE UN ESTATUTO
DE EMPRESAS BINACIONALES
PARAGUAYO - ARGENTINAS
El Gobierno de la República del Paraguay
y
El Gobierno de la República Argentina,
(en adelante denominados "Estados Partes"),
CONSIDERANDO:
El proceso de integración y cooperación económica entre la
República del Paraguay y la República Argentina, iniciado en 1989 con la firma
del Acuerdo para la Creación de la Comisión de Coordinación Política e
Integración el 26 de abril de 1989 y la celebración del Tratado de Asunción
del 26 de marzo de 1991 que consolida dicho proceso.
La aprobación del Tratado por ambos Congresos y su posterior
entrada en vigor.
ACUERDAN
el siguiente Estatuto:
ARTICULO I
Definiciones
1. Los Estados Partes establecen el Estatuto que regulará las
empresas de carácter binacional que se constituyan de conformidad al mismo.
2. A los efectos del presente Estatuto, se entiende por Empresa
Binacional Argentino-Paraguaya -en adelante "Empresa Binacional"-, aquella que
cumpla simultáneamente con las siguientes condiciones:
a) Que, por lo menos, el 80% del capital social y de los
votos pertenezca a inversores nacionales de la República del Paraguay y de la
República Argentina, asegurándoles el control real y efectivo de la Empresa
Binacional;
b) Que la participación del conjunto de los inversores
nacionales de cada uno de los países sea de, por lo menos, el 30% del capital
social de la Empresa; y,
c) Que el conjunto de los inversores nacionales de cada
uno de los dos países tenga derecho a elegir por lo menos un miembro de cada uno
de los órganos de la administración y un miembro del órgano de fiscalización
interna de la Empresa.
3. Se consideran inversores nacionales:
a) Las personas físicas domiciliadas en cualquiera de
los dos países;
b) Las personas jurídicas de derecho público de
cualquiera de los dos países; y,
c) Las personas jurídicas de derecho privado de
cualquiera de los dos países, en las cuales la mayoría del capital social y de
los votos, y el control administrativo y tecnológico efectivo, sea detentado,
directa o indirectamente, por los inversores indicados en los incisos a) o b)
arriba mencionados.
4. Las personas jurídicas a que se refiere el inciso c) del párrafo
2 de este artículo, sea que estén domiciliados en la República Argentina o en la
República del Paraguay, conformarán, a efectos de lo dispuesto en el inciso b)
del párrafo 1 de este artículo, el conjunto de los inversores nacionales del
país a que pertenecen sus controladores.
5. Las inversiones en las Empresas Binacionales de personas físicas
o jurídicas que no posean las características mencionadas en el párrafo 2 del
presente artículo no serán consideradas a los efectos del presente Estatuto,
como realizadas por inversores nacionales.
ARTICULO II
Objeto
Las Empresas Binacionales podrán tener como objeto cualquier
actividad económica permitida por la legislación del país de su sede, salvo las
limitaciones establecidas por disposición constitucional.
ARTICULO III
Forma Jurídica
1. Las Empresas Binacionales tendrán sede necesariamente en la
República del Paraguay o en la República Argentina y revestirán una de las
formas jurídicas admitidas por la legislación del país elegido para la sede
social, debiendo agregar a su denominación o razón social las palabras "Empresa
Binacional Paraguayo-Argentina" o las iniciales "E.B.P.A." o "E.B.A.P".
2. Cuando la forma escogida fuese la de sociedad anónima, las
respectivas acciones serán obligatoriamente las nominativas, no transferibles
por endoso.
3. Las Empresas Binacionales con sede en uno de los dos países
podrán establecer en el otro sucursales, filiales o subsidiarias, observando las
respectivas legislaciones nacionales en cuanto a objeto, forma y registro.
ARTICULO IV
Aportes
1. Podrán realizarse los siguientes aportes de capital a la Empresa
Binacional;
a) Aportes en moneda local de origen de las inversiones;
b) Aportes en moneda de libre convertibilidad;
c) Aportes en bienes de capital y equipamiento de origen
paraguayo y/o argentino sin cobertura cambiaria en el país receptor;
d) Otros aportes permitidos por la legislación de cada
país; y,
e) Bienes de capital y equipamientos originarios de
terceros países, en la medida en que hayan sido internados en la República del
Paraguay o en la República Argentina hasta la fecha de la firma del presente
Estatuto, y que se integren al capital social hasta dos años después de su
entrada en vigor. A partir de esta última fecha los bienes de capital y los
equipamientos originarios de terceros países estarán sujetos al tratamiento
tributario vigente en la República del Paraguay y en la República Argentina.
2. Verificado el cumplimiento de los requisitos constitutivos
de la Empresa Binacional -conforme establece el Artículo VIII del presente
Estatuto- la Autoridad de Aplicación del país de la sede emitirá un Certificado
Provisorio en el cual constará necesariamente el monto del capital social y la
naturaleza y porcentaje de los respectivos aportes.
3. Mediante la presentación del Certificado Provisorio indicado en
el párrafo anterior ante la Autoridad de Aplicación del otro país, se autorizará
automáticamente la transferencia de los aportes de capital que estuvieren
individualizados en dicho Certificado.
4. Una vez integrado el capital social, la Autoridad de Aplicación
del país de la sede extenderá el Certificado definitivo y comunicará dicho acto
a la Autoridad de Aplicación del otro país.
5. A los efectos de lo dispuesto en el inciso c) del párrafo 1 del
presente artículo, ambos Gobiernos tomarán las providencias necesarias para que
el ingreso de los aportes allí mencionados se haga en sus respectivos
territorios al amparo de los acuerdos bilaterales sobre comercio firmado entre
la República del Paraguay y la República Argentina en el ámbito de la Asociación
Latinoamericana de Integración (ALADI), de manera de eximirlos de cualquier
restricción arancelaria o para-arancelaria (sea tributaria, administrativa,
cuantitativa, u otra), en los términos de la legislación nacional aplicable en
ambos países para el ingreso o egreso de tales aportes.
ARTICULO V
Tratamiento
1. Las Empresas Binacionales tendrán en el país de su actuación el
mismo tratamiento establecido o que se establezca para las empresas de capital
nacional de ese país, aun cuando la mayoría del capital social pertenezca a
inversores del otro país, según lo establecido en el Artículo I del presente
Estatuto, en materia de:
a) Tributación interna;
b) Acceso al crédito interno;
c) Acceso a incentivos o ventajas de promoción
industrial, nacional, regional o sectorial; y,
d) Acceso a las compras y contratos del sector público.
2. Los bienes y servicios producidos por las Empresas Binacionales
gozarán de tratamiento prioritario, equiparado al de las empresas de capital
nacional, en la instrumentación por ambos Gobiernos de las iniciativas
bilaterales desarrolladas en el contexto del proceso de integración y
cooperación económica.
3. El tratamiento previsto en este artículo alcanza a las
sucursales, filiales y subsidiarias de las Empresas Binacionales, observando las
reglas del Artículo I del presente Estatuto cuando corresponda.
ARTICULO VI
Transferencias al Exterior
1. Los inversores de cada uno de los dos países en una Empresa
Binacional establecida en el otro país tendrán derecho, luego del pago de los
impuestos que corresponda, a transferir libremente a los respectivos países de
origen las utilidades provenientes de su inversión, en la medida en que sean
distribuidas entre sus inversores proporcionalmente de acuerdo a lo previsto en
el Artículo I, párrafo 2 del presente Estatuto, y a repatriar sus
participaciones en el capital social, observadas, en esta última hipótesis, las
disposiciones legales aplicables en cada país. Igual derecho corresponderá a las
sucursales, filiales y subsidiarias de Empresas Binacionales respecto a sus
utilidades netas.
2. Aun en caso de dificultades en los pagos externos, los Gobiernos
de ambos países no aplicarán restricciones a los inversores de Empresas
Binacionales para la libre transferencia de las utilidades netas que le
correspondan.
ARTICULO VII
Transferencias de Personal
Los dos Gobiernos tomarán las medidas necesarias para facilitar la
movilidad entre ambos países del personal empleado por las Empresas Binacionales
incluyendo:
a) Facilidades para obtener la autorización de
permanencia temporaria o definitiva; y,
b) Reconocimiento recíproco de títulos profesionales.
ARTICULO VIII
Procedimiento
1. A los efectos de obtener el Certificado Provisorio previsto en el
Artículo IV del presente Estatuto, los inversores en las Empresas Binacionales
deberán presentar ante la Autoridad de Aplicación del país sede a la que se
refiere el Artículo IX, los siguientes documentos:
I. Un Acuerdo que estipule las condiciones en que se
constituirán y operarán dichas Empresas Binacionales, que incluya
obligatoriamente información sobre los siguientes puntos:
a) Objetivos y programas de actividades de la
Empresa Binacional;
b) Estructura del capital social;
c) Nombre, nacionalidad y domicilio de los
socios;
d) Naturaleza y valor de los respectivos
aportes al capital de la Empresa Binacional;
e) Distribución de funciones y cargos de
administración entre los inversores de cada país;
f) Reglas para la distribución de los
beneficios de la Empresa Binacional;
g) Reglas para las operaciones comerciales
entre los inversores y su Empresa Binacional;
h) Reglas de preferencia para los casos de
venta de acciones y aumento de capital social;
i) Reglas sobre liquidación de la Empresa
Binacional; y,
j) Reglas para la solución de controversias
que incluyan la elección del foro a esos efectos.
II. Copia del Proyecto del estatuto social o del
contrato social de constitución de la Empresa Binacional.
2. La Autoridad de Aplicación del país de constitución de la Empresa
Binacional emitirá el Certificado definitivo al que se refiere el Artículo IV
del presente Estatuto mediante la presentación por los interesados, de los
siguientes documentos:
a) Comprobante de inscripción del contrato constitutivo
de la empresa en el registro correspondiente;
b) Comprobante de integración del capital social;
c) Copia del Estatuto o del contrato social de la
empresa o documento equivalente; y,
d) Declaración jurada de los directores o socios
gerentes, según el caso, en la que conste que la composición del capital social
de la empresa cumple con las reglas establecidas en el Artículo I del presente
Estatuto.
3. El Certificado definitivo asegurará el goce de los beneficios
previstos en este Estatuto.
4. Solamente las empresas que cumplan con los requisitos y
formalidades establecidas en este Estatuto podrán utilizar la denominación de
"Empresa Binacional Argentino-Paraguaya" conforme a lo previsto en el párrafo 1
del Artículo III.
5. La transferencia de acciones o participaciones en las Empresas
Binacionales exigirá el previo consentimiento de la Autoridad de Aplicación del
país de la sede a fin de controlar el cumplimiento de las condiciones
establecidas en el Artículo I del presente Estatuto.
ARTICULO IX
Autoridad de Aplicación
1. La Autoridad de Aplicación del país de la sede tendrá a su cargo
las funciones de certificación de la constitución y funcionamiento de las
Empresas Binacionales, conforme lo establecido en el Artículo VIII y demás
artículos conexos del presente Estatuto.
2. La Autoridad de Aplicación de cada país llevará y mantendrá
actualizado un Registro de Empresas Binacionales de ambos países, de consulta
pública.
3. La Autoridad de Aplicación cuando fueren comprobadas infracciones
en este Estatuto o a la legislación del respectivo país cometidas por una
Empresa Binacional, podrá dejar sin efecto la calificación de Binacional de
dicha Empresa y notificará a la Autoridad de Aplicación del otro país. En este
caso, la Empresa perderá el derecho a ampararse en las disposiciones del
presente Estatuto, a partir del momento en que haya ocurrido la infracción, sin
perjuicio de otras sanciones legales aplicables.
4. La Autoridad de Aplicación de cada país será designada en el
plazo de 30 (treinta) días de la entrada en vigor del presente Estatuto, por los
respectivos Ministros de Relaciones Exteriores, debiendo recaer dicha
designación en un órgano o entidad ya existente de sus respectivas
administraciones centrales.
ARTICULO X
Implementación del Estatuto de Empresas Binacionales
1. Constitúyese por el presente Estatuto un Comité Binacional
Permanente de Implementación y Seguimiento del Estatuto de Empresas
Binacionales, integrado por dos representantes del sector público de cada Estado
Parte, -debiendo ser uno de ellos del Ministerio de Relaciones Exteriores y el
otro de la Autoridad de Aplicación- y por dos representantes del sector privado
de cada uno de los dos países. Los representantes del sector privado tendrán un
mandato de dos años renovable en dos oportunidades. Cada representante tendrá un
suplente.
2. El Comité desarrollará sus actividades en cada uno de los países,
y se reunirá con una periodicidad de seis meses o a instancia de una de las
Partes.
3. El Comité tiene a su cargo impulsar y supervisar la
implementación y la plena vigencia y eficacia en ambos países de medidas que
faciliten la formación y funcionamiento de Empresas Binacionales y que
garanticen el pleno acceso a los beneficios otorgados por el presente Estatuto.
4. Asimismo, el Comité actuará como órgano de consulta de los
Gobiernos nacionales respecto a toda cuestión que suscite la instrumentación y
la aplicación del Estatuto, teniendo a su cargo la interpretación del contenido
y alcance de sus disposiciones.
5. El Comité establecerá su propio reglamento de funcionamiento
durante su primera reunión, la que deberá efectuarse a más tardar a los 60
(sesenta) días de la entrada en vigor del presente Estatuto.
ARTICULO XI
Entrada en Vigor
El presente Estatuto entrará en vigor en la fecha en que se
intercambien los respectivos Instrumentos de Ratificación.
ARTICULO XII
Vigencia
y Denuncia
1. El presente Estatuto tendrá una duración indefinida.
2. El presente Estatuto podrá ser denunciado
por cualquiera de los Estados Partes por la vía diplomática. La denuncia surtirá
efecto un año después de la fecha de notificación de la misma al otro Estado
Parte.
HECHO en Asunción, a los treinta días del mes de octubre de
mil novecientos noventa y dos en dos ejemplares originales, en el idioma
español, siendo ambos textos igualmente auténticos.
Fdo.: Por el Gobierno de la República del Paraguay, Alexis
Frutos Vaesken, Ministro de Relaciones Exteriores.
Fdo.: Por el Gobierno de la República Argentina, Guido Di
Tella, Ministro de Relaciones Exteriores y Culto.
Artículo 2o.-
Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el catorce de diciembre del año un
mil novecientos noventa y tres y por la Honorable Cámara de Diputados,
sancionándose la Ley el doce de abril del año un mil novecientos noventa y
cuatro.
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Francisco José de Vargas
Presidente
H.
Cámara de Diputados
Paraguayo Cubas Colomes
Secretario Parlamentario |
Evelio Fernández Arévalos
Presidente
H. Cámara de Senadores
Diego Abente Brun
Secretario Parlamentario |
Asunción, 26 de Abril de 1994
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Oficial.
El
Presidente de la República
Juan Carlos Wasmosy
Luis María Ramírez Boettner
Ministro de Relaciones Exteriores
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