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RESOLUCIÓN
Nº 20/92
ESTABLECE TIPO DE PERSONA JURÍDICA PARA
CONSTITUIR BOLSAS DE VALORES Y SEÑALA NORMAS MÍNIMAS ESTATUTARIAS Y REGULA
OTRAS MATERIAS SOBRE LAS MISMAS.
ASUNCIÓN,
30 de Noviembre de 1992.
VISTOS: La Ley Nº 94/91 y el Decreto Nº 13.467/92 del Ministerio de Industria y
Comercio y,
CONSIDERANDO:
1) Que para dar debido cumplimiento a la Ley de Mercado de Valores, se hace
necesario determinar el tipo jurídico por el que se regirán las Bolsas de
Valores, en razón que el artículo 62 precisa que "Las bolsas de valores
estarán constituidas como personas jurídicas en la forma que, mediante
disposiciones de carácter general, señale la Autoridad."
2) Que de igual forma,
es menester considerar algunos aspectos esenciales que deberán contener los
estatutos por los cuales se regirán las Bolsas de Valores, considerando su
importancia que tienen en el desarrollo del mercado de valores;
POR TANTO, el Consejo
de Administración de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus
atribuciones legales, dicta la siguiente:
RESOLUCIÓN:
Artículo 1º.-
Establécese como tipo jurídico para la constitución de las Bolsas de Valores,
el de asociación civil sin fines de lucro o el de sociedad anónima con
características especiales, las que serán establecidas por la autoridad, las
que se regirán por las normas que se precisen en esta Resolución y en lo no
previsto en ella o en su silencio, por las normas que señala el Código Civil,
primando en todo caso, las primeras sobre esta última.
Artículo 2º.- En los
estatutos que se fijen, los socios deberán considerar las siguientes
cláusulas, las cuales se considerarán de la esencia y sin las cuales, esta
Comisión no permitirá su constitución ni le dará curso a su aprobación:
1) En su nombre social,
incluirán la expresión: "bolsa de valores";
2) Su domicilio se fijará
en la capital de la República;
3) Su objeto será
exclusivo, de conformidad a las funciones que se reseñan en el artículo 63 de
la Ley Nº 94/91, y sólo podrá desarrollar otras actividades complementarias,
previa aprobación de la Comisión, que sean conducentes al desarrollo del
mismo;
4) El capital mínimo
integrado será de quinientos millones de guaraníes, de los cuales el diez por
ciento (10%) deberá estar integrado y mantenido en dinero efectivo para ser
autorizado su funcionamiento. El saldo deberá ser integrado en dinero efectivo
en un plazo máximo de tres (3) años a contar desde el día de autorización de
funcionamiento, el que se ajustará cada tres años, debiendo mantenerse en
moneda, inversiones o valores de poder adquisitivo constante y permanente;
5) Las cuotas de
participación patrimonial o acciones de los socios, serán igualitarias,
nominativas y constituirán el derecho de operar en bolsa en forma exclusiva e
intransferible. Bajo ningún respecto podrán establecerse normas que
privilegien a uno o más socios.
6) Si un socio deseare
enajenar su cuota de participación o acción, los estatutos señalarán que el
socio comunicará previamente al directorio de la bolsa esta circunstancia, y
el postulante a socio deberá contar previamente con la aprobación del
directorio de la entidad bursátil y siempre que reúna los requisitos para ser
intermediario de valores; sin perjuicio de las demás limitaciones que pueda
contemplar el estatuto, pero basado en reglas objetivas y no discriminatorias
para los nuevos postulantes;
7) Para los efectos de la
enajenación de la cuota patrimonial de participación o acción, se efectuarán
en remate de la bolsa de la que sea miembro el socio que se retira y el precio
para su remate no podrá ser inferior al de valor libros o al obtenido en el
último remate, optándose por el mayor;
8) La Dirección de la
entidad bursátil o Junta Operativa, podrá estar integrada por un número mayor
a cinco miembros, pero siempre en número impar. En la primera sesión de
directorio, se nombrará un presidente, un vicepresidente y un secretario, los
cuales deberán ser agentes o representantes de casas de bolsa, sin perjuicio
de los demás requisitos que señalan los artículos 58 y 62 de la Ley Nº 94/91.
El quórum para reunirse será, a lo menos, de la mayoría absoluta de sus
miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
asistentes, no obstante que los estatutos puedan fijar quórum más altos;
9) Se contemplarán normas
que fijen de manera precisa un código de ética de conducta de sus asociados,
el procedimiento de investigación y un tribunal disciplinario, que deberá
estar integrado, necesariamente, parte de los miembros del directorio; de
igual manera deberán establecerse las sanciones y su gradación a aplicar, que
podrá llegar hasta la medida de expulsión, dependiendo de la gravedad de la
infracción, así como los hechos que se califiquen como graves o menos graves;
10) El título patrimonial o
acción de cada socio deberá entregarse en prenda a la bolsa de que sean
miembros, para responder de su actividad de intermediarios en general, y su
valoración será el de valor libro o el de su revalúo contable, autorizado por
la Comisión Nacional de Valores;
11) Se deberán contemplar
normas que fijen las garantías que el directorio estime adecuadas,
considerando el volumen de operaciones de los intermediarios de valores, la
naturaleza de los títulos a transar u otras características que se consideren;
sin perjuicio de las cauciones que esta Comisión ha fijado en sus
resoluciones;
12) El monto de las cuotas
que deberán aportar regularmente los socios para el mantenimiento de la
entidad bursátil;
13) Un porcentaje no inferior
al 25% de los excedentes que se cobren por los derechos de bolsa o las cuotas
que se fijen, servirán para formar un fondo de contingencias; sin perjuicio
que la entidad acuerde establecer otros fondos de reserva, además de aquellos
que prescriba la ley;
14) Se deberá contemplar un
sistema de arbitraje obligatorio de resolución de conflictos entre sus
asociados;
15) Deberá considerarse una
cláusula que contemple la designación anual de auditores externos por parte de
la asamblea ordinaria anual de socios. Para la designación de éstos, el
directorio propondrá a la asamblea una terna que considere al menos, el costo,
horas/profesionales de auditoría, u otras características adecuadas a las
circunstancias. No podrá delegarse en el directorio la designación de
auditores,
16) El establecimiento de
facultades normativas que tendrá el directorio. Se deberá señalar claramente
las materias que serán de tipo reglamentario, las materias que serán
normativas y aquéllas que serán de comunicación. De igual manera, se indicará
la forma en que éstas tendrán fuerza obligatoria y los plazos en que empezarán
a regir;
17) Las demás obligaciones
que señala la Ley Nº 94/91, y
18) Cualquier otra cláusula
que las bolsas deseen establecer en sus estatutos, siempre que no se
contraponga a la ley ni a las resoluciones o instrucciones de la Comisión.
Artículo 3º.- Para la
autorización del funcionamiento de una bolsa de valores, la interesada deberá:
1) Presentar un proyecto de prefactibilidad para demostrar que cuenta con los
medios técnicos y dispone de una estructura organizacional y operacional
adecuada para su funcionamiento.
El proyecto de prefactibilidad
deberá contener los siguientes antecedentes:
a) Organización y
estructura administrativa de apoyo, la que se referirá a:
i) Personal
técnico, preparación y experiencia en el área;
ii) Infraestructura de que dispondrá;
b) Sistemas informáticos,
para ello expresará acerca de :
i) Descripción
técnica del equipamiento;
ii) Descripción
de los programas computacionales a utilizar;
iii) Descripción de las garantías y seguridades que ofrecen los proveedores;
c) Sistemas electrónicos de
comunicaciones y de divulgación de la información, tales como fax, líneas
telefónicas, télex u otras formas de telecomunicación;
d) Sistemas de publicidad a
utilizar para dar a conocer los resultados diarios de las operaciones y
transacciones que se efectúen en su recinto;
e) Sistemas de publicidad
(boletines) relacionados a estudios y a informaciones periódicas sobre el
mercado;
f) Estudio de sondeo de
mercado preparados especialmente al efecto, acerca de la potencialidad de
posibles emisores y de instrumentos a ser transados, y
g) Otros antecedentes que
se estimen pertinentes y que, a juicio de la entidad solicitante, tenga
trascendencia para el desarrollo del mercado de valores.
2) Acompañar un proyecto de
estatuto que regirá a la entidad;
3) Acompañar un proyecto de
reglamento interno que rija las relaciones de sus asociados y los principios
generales de funcionamiento de la entidad, y
4) Acompañar los proyectos de
reglamentaciones para las diferentes operaciones bursátiles que se realizarán;
Artículo 4º.- Una vez
que la Comisión Nacional de Valores dé su conformidad al proyecto de prefactibilidad, mediante comunicación por escrito, la entidad solicitante
deberá presentar los textos definitivos de los reglamentos internos a que hace
referencia la Ley Nº 94/91, conjuntamente con los estatutos sociales.
Artículo 5º.- Los
puntos 1) y 2) del artículo 3º no se aplicarán a las bolsas de valores que a
la fecha de esta Resolución estuviesen constituidas, pero darán cumplimiento
en sus partes pertinentes en la medida que su desarrollo lo requiera o la
autoridad lo exija y bajo su supervisión.
Artículo 6º.- Las
instrucciones anteriores regirán a contar del 1º de Julio de 1993.
Sin perjuicio de lo
anterior y a contar de esta fecha y hasta la señalada anteriormente, la
Comisión establecerá los requisitos básicos que se estimen pertinentes, los
cuales no podrán ser discriminatorios, en ningún caso.
Comuníquese, remítase copia al
Ministerio de Industria y Comercio y Archívese.
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN
FDO: HERMAN VELILLA GARCÍA, Presidente
MIGUEL ÁNGEL ACOSTA, Miembro del
Consejo
MARIO CIBILS SACCARELLO, Miembro
del Consejo
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