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RESOLUCIÓN
Nº 16/92
ESTABLECE NORMAS PARA LA INSCRIPCIÓN DE
EMISIONES DE ACCIONES DE PAGO Y DEL DERECHO DE OPCIÓN PREFERENTE. LAS NORMAS
DE PUBLICIDAD, DIFUSIÓN E INFORMACIÓN CONTINUA PARA LAS MISMAS.
ASUNCIÓN,
30 de noviembre de 1992.
Para todas
las sociedades anónimas emisoras de acciones de pago.
VISTOS:
Las facultades conferidas en la Ley Nº 94/91 y en el Decreto Nº 13.467/92 del
Ministerio de Industria y Comercio, y
CONSIDERANDO:
1) Que esta Comisión debe velar para que las emisiones de acciones destinadas
a la venta al público inversor (acciones de pago), que efectúen las sociedades
anónimas inscritas en el Registro de Valores que lleva esta Comisión, sean
realizadas bajo normas igualitarias para su oferta pública, así como velar
para que tengan una debida información al público inversionista en general, y
2) Que es
necesario regular la forma de llevar a efecto las emisiones de acciones de
pago así como el procedimiento de ejercer el derecho de opción preferente por
los accionistas, el contenido del prospecto para el público inversionista y
las normas de publicidad al efecto,
POR TANTO,
El Consejo de Administración de la Comisión Nacional de Valores, dicta la
siguiente:
RESOLUCIÓN:
I.-
Establécese la normativa por la que se regirán las emisiones de acciones de
venta al público, adelante acciones de pago, y el derecho de opción
preferente, como títulos-valores de oferta pública, que efectúen las
sociedades anónimas que se inscriban en el Registro de Valores, que será la
siguiente:
1.- INTRODUCCIÓN
1.- La Ley de Mercado de Valores dispone
en sus artículos 14 a 22, algunas normas legales sobre la emisión de acciones
como títulos-valores. Por su parte, los Nºs 6º y 7º del artículo 83 y el Nº 3
del artículo 85, facultan a esta Comisión para establecer las cláusulas,
estipulaciones y demás características que tendrán los títulos-valores
destinados a oferta pública, y el contenido de los prospectos y de toda otra
forma de publicidad que se prepare al efecto, así como los antecedentes
necesarios para llevar a cabo el registro de la emisión.
2.- Las acciones son títulos
representativos del capital social de una sociedad anónima y corresponden a la
cuota proporcional o porcentual, conforme al número de acciones emitidas y
acreditan la calidad de dueño de su titular. Pueden ser ordinarias o
preferidas y nominativas o al portador.
3.- Con la finalidad de establecer
reglas uniformes que tiendan a la protección de los accionistas y público
inversionista en general, se estima adecuado señalar, bajo normas claras,
objetivas y precisas las regulaciones a que deberán sujetarse los emisores de
acciones. Para este efecto, se instruye desde que se tenga la intención de
citar a asamblea de accionistas para efectuar un aumento de capital, mediante
oferta pública, las normas pertinentes que deben tenerse en cuenta en los
acuerdos que adopten las asambleas de accionistas; la forma de ejercer el
derecho de opción preferente para la suscripción de acciones; la forma y plazo
para la colocación de las acciones y, en fin, todo lo conducente a un adecuado
conocimiento por parte de los accionistas como terceros interesados en la
adquisición de dichos títulos valores.
4.- El objetivo que se persigue es que
tanto los accionistas como los potenciales inversionistas en general,
dispongan del máximo de información en sus decisiones de inversión en este
tipo de valores que, por sus características, no pueden asegurar un interés
por la inversión, pero sí su participación en la propiedad de la empresa
emisora y un posible beneficio que éstas generen en la medida que la emisora
obtenga utilidades y que por regla general, estas últimas se denominan
"dividendos."
5.- Estas normas regulan la emisión de
acciones nominativas y al portador. Sin embargo, esta Comisión recomienda que
las acciones que se emitan, sean nominativas, porque existen múltiples razones
que desde el punto de vista técnico para el mercado de valores, hacen
aconsejable este tipo de acciones. En primer término, se trata de valores
dirigidos al público en general que requiere que se adopten ciertos resguardos
y seguridades en las formalidades de su transferencia, puesto que son títulos
que representan una participación propietaria en una sociedad emisora; en
segundo lugar, uno de los principios esenciales para el buen y correcto
funcionamiento del mercado de valores es la transparencia, es decir, el
conocimiento de quién compra y quién vende, especialmente para el caso de los
accionistas mayoritarios y controladores de la empresa, ya que muchas veces el
público inversionista compra o vende sus valores teniendo en cuenta la
capacidad empresarial que tienen los directores o dueños principales de las
sociedades emisoras; un tercer aspecto que probablemente importaba para la
emisión de acciones al portador era el gravamen impositivo que afectaba hasta
antes de la reforma y que, hoy, no tiene justificación alguna con el sistema
tributario en actual vigencia; un cuarto aspecto son los mayores resguardos
que tienen las acciones nominativas, al tener un titular definido y contra el
cual poder dirigirse, si fuere el caso o para las seguridades que se tienen en
cuenta al momento de su traspaso y no así en el caso de las acciones al
portador que su dominio se adquiere por la simple entrega del título, sin
saber a veces, que este último puede ser hasta motivo de un delito de fraude;
en fin, la tendencia en los países de mercados más desarrollados es la
emisión de acciones nominativas.
6.- No obstante la recomendación
manifestada en el párrafo anterior, los accionistas mayoritarios que posean
separadamente o en conjunto con otras personas, o accionistas controladores en
su caso y directores de la sociedad, si optan por emitir acciones al portador,
deberán individualizarse en el listado de accionistas y en la forma que se
indica en el prospecto que se trata más adelante.
2.- ANTECEDENTES PARA LA
INSCRIPCIÓN
DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO.
2.1. Procedimiento
Para solicitar una
inscripción de emisión de acciones de pago, se acompañará información
relacionada a: 1) Carta solicitud, 2) Prospecto, 3) Antecedentes Adicionales.
2.2. Carta solicitud:
La carta solicitud
consistirá en una carta firmada por el gerente general o por la persona que
haga sus veces, junto a la cual acompañará la información indicada en los
numerales 4. y 5., que se describen más adelante.
La presentación de la
solicitud deberá sujetarse al orden que se establece al respecto, numerada
correlativamente.
Toda la información
sobre carta solicitud, prospecto y antecedentes adicionales, deberá
confeccionarse en papel blanco de buena calidad de un tamaño de 21,5 x 30,5
cms., su presentación se hará en duplicado y deberá ser mecanografiada,
mimeografiada, impresa o preparada de acuerdo a algún método que permita
reproducciones legibles y durables para su archivo.
2.3. Correcciones
Si se requiere corregir partes de
la información, bastará que se presente las páginas corregidas, juntando una
nota firmada por el Gerente General o por quien haga sus veces, que indique
los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que
se haga expresa referencia a la corrección, firmada por las personas que
corresponda. Las páginas corregidas deberán indicar en el margen superior
derecho "Corrección pág. Nº ...".
En el caso de que la información
sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de
correcciones, esta Comisión podrá solicitar a la sociedad o emisor que
presente una nueva.
2.4. Inscripción
Una vez que el emisor haya
proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que
la Comisión haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de
Valores, emitiendo un certificado de Inscripción, dentro del plazo que
prescribe el artículo 37 de la Ley de Mercado de Valores.
3.- DE LOS TRAMITES PARA LA INSCRIPCIÓN
3.1. DEL AVISO A ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Los avisos de convocatoria a
asamblea de accionistas deberán ser destacados y señalar de manera precisa los
montos en que se piensa aumentar el capital social y el número de acciones a
emitir.
Copia del primer aviso se remitirá
a esta Comisión a más tardar, al día siguiente hábil de su publicación y junto
con la carta de envío del recorte respectivo, se indicará el periódico en que
se ha publicado y los días en que se publicarán los restantes. No será
necesario remitir los avisos posteriores. De igual forma, se indicará en la
comunicación despachada a los accionistas, las fechas y diarios en que se
harán las publicaciones.
Cuando se tratare de una sociedad
constituida antes de la vigencia de la Ley Nº 94/91 -20 de diciembre de 1991-
en el mismo aviso de citación a asamblea se señalará su intención de
inscribirse en el Registro de Valores; sin perjuicio de cumplir con lo
establecido en los párrafos anteriores.
3.2. DEL ACUERDO DE ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS:
3.2.1. Corresponderá solamente a la asamblea
general extraordinaria de accionistas adoptar un acuerdo de aumentar el
capital social para emitir acciones de pago, previa capitalización de sus
reservas.
3.2.2. Antes de llevar a efecto el aumento
del capital social, deberán capitalizarse todas las reservas existentes y al
efecto, la sociedad emitirá las acciones liberadas de pago, que correspondan
en proporción a las que los accionistas posean a la fecha de la emisión. Las
fracciones de acciones que resulten del prorrateo, se enajenarán entre los
accionistas interesados o terceros y el producto de ellas, pertenecerán
proporcionalmente a los titulares de las mismas y deberán pagarse en dinero
efectivo y de contado. Para este efecto, el directorio de la sociedad emisora
dispondrá de un plazo máximo de dos meses para llevar a efecto la emisión de
acciones liberadas.
3.2.3. El aumento de capital deberá ser
fijado de manera precisa, estableciendo que éste se aumenta desde la suma de xx guaraníes a zz guaraníes, dividido en ww acciones ordinarias, de una sola
serie, nominativas o al portador en su caso, y de yy guaraníes de valor
nominal cada una. Las acciones de una determinada emisión no podrán ser
nominativas o al portador a la vez. La asamblea fijará el precio de las mismas
o, en su defecto, facultará al directorio al efecto.
3.2.4. Si se emitieren series de acciones
privilegiadas, deberán señalarse en forma detallada en qué consisten los
privilegios.
3.2.5. El plazo máximo para colocar el
correspondiente aumento de capital no podrá ser superior a tres años contados
desde la fecha del acuerdo de la asamblea.
3.2.6. Una vez que se haya cumplido con los
trámites e inscrita la emisión correspondiente en el Registro de Valores que
lleva esta Comisión, el directorio dispondrá de una plazo de cuatro meses a
contar de la fecha de la inscripción, para efectuar la oferta preferente a sus
accionistas.
3.2.7. En la asamblea de accionistas que
acordare el aumento de capital, se facultará al directorio para que fije el
procedimiento para ejercer el derecho de opción preferente y para llevar a
efecto la oferta pública.
3.2.8. Las fracciones de acciones que
resulten del prorrateo del aumento de capital para ser pagado en dinero
efectivo, se enajenarán entre los accionistas interesados o terceros y el
producto de ellas, pertenecerá a la sociedad.
3.2.9. Cuando un aumento de capital contemple
un canje de acciones, ningún accionista podrá perder su calidad de tal, a
menos que consienta en ello; en ese evento, la sociedad estará obligada a
emitirle una acción o la cantidad mínima que se haya acordado canjear.
3.3. FORMA DE EJERCER EL DERECHO DE
OPCIÓN
PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN
3.3.1. Para los efectos de lo dispuesto en
los artículos 7º y 19 de la Ley Nº 94/91, serán suficientes los certificados
que emita la sociedad para ejercer el derecho de opción preferente y de igual
forma, para los efectos de tener por inscrita la oferta pública de los mismos
en el Registro de Valores a cargo de esta Comisión y que se regirá por las
normas que se indican en los párrafos siguientes.
3.3.2. La opción consiste en la oferta
preferencial a que tiene derecho el accionista en proporción a las acciones
que posea como dueño, antes de que las acciones sean colocadas u ofrecidas a
terceros, en la forma y plazo que se indica en los párrafos siguientes.
3.3.3. El derecho de opción preferente de
suscripción y pago, lo ejercerán los accionistas que a la fecha de la
publicación de la opción, aparezcan como titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas y les corresponderá la proporción de acciones nuevas a
prorrata de las que posean como dueños a esa fecha.
3.3.4. El plazo para ejercer el derecho de
opción preferente no podrá ser inferior a 30 días contados desde el tercer día
posterior al de la fecha en que se comunique y publique el aviso dando cuenta
de esta circunstancia. El aviso a publicar será destacado y deberá señalar
expresamente el plazo desde cuando éste empieza a correr, el que no podrá ser
menor a tres días desde que éste se ha publicado.
3.3.5. El derecho de opción preferente sólo
podrá venderse dentro de una bolsa de valores y en rueda.
3.3.6. Dentro del plazo de 30 días antes
mencionado, los accionistas pueden libremente renunciar al ejercicio del
derecho de opción preferente o bien transferirlo a otro accionista o a un
tercero; en ambos casos, el derecho de opción preferente será por el número de
acciones que le correspondan en el prorrateo, pudiendo ceder una parte o el
total a las acciones a que tiene derecho. Para estos efectos, la sociedad a
través de su representante legal, emitirá un certificado que contenga los
datos necesarios para su acertada inteligencia, dentro del plazo que se indica
más adelante.
3.3.7. La transferencia de la opción se hará
mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos
testigos hábiles, ante un intermediario de valores ( Agente o Casa de Bolsa) o
ante un escribano. La cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y
de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del
documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a
la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la
sociedad.
3.3.8. La sociedad pondrá a disposición de
los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten
los derechos preferentes de suscripción que posean. Dichos certificados serán
emitidos por la sociedad dentro del plazo máximo de dos días y la sociedad
deberá indicar el lugar y horario en que podrán ser retirados. De igual forma,
expresarán que cualquier antecedente relacionado con el procedimiento del
derecho de opción puede ser consultado en la sociedad.
3.3.9. Si dentro del procedimiento de
colocación del derecho de opción se indique haber interesados en suscribir un
mayor número de acciones al que tienen derecho, deberá describirse el
mecanismo de adjudicación, indicando el día y lugar en que se abrirán las
propuestas. En todo caso, las acciones se adjudicarán a prorrata de las que
sean dueños; si faltaren, se reducirán proporcionalmente. Si sobraren, se
adjudicarán por las cantidades que los accionistas hubieren hecho su oferta.
3.3.10. Las acciones que no fueren suscritas
por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas, y las acciones que
tengan origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas,
podrán ser ofrecidas nuevamente en una segunda vuelta o en una tercera, si así
lo acordare la asamblea o se facultare al directorio al efecto. En todo caso,
siempre se respetará la proporción de acciones a que cada accionista tiene
derecho y podrán establecerse plazos distintos al señalado en los párrafos
anteriores.
3.3.11. Se facultará al directorio para que,
una vez que se haya ejercido el derecho de opción preferente y quedare un
remanente, coloque las restantes acciones en el público en su totalidad o por
parcialidades.
3.3.12. En todo caso, deberán establecerse las
normas de seguridad que la sociedad emisora estime adecuadas al efecto, las
cuales se comunicarán a esta Comisión, conjuntamente con los antecedentes
adicionales que deban presentarse para la inscripción de la emisión de las
acciones de pago.
3.4.- COLOCACIÓN DE LAS ACCIONES EN EL PUBLICO
Una vez que se hayan agotado las
instancias del ejercicio de la opción preferente, se procederá a la oferta
pública del remanente de las acciones en el público en general.
Para tal efecto, se indicará la
forma de colocación si se hará directamente por la sociedad emisora o a través
de un intermediario de valores; la forma de pago: dinero efectivo, cheque al
día o cheque certificado; los plazos para efectuar el pago, esto es, si será
al contado o a plazo y cuáles serían dichos plazos; si estarán sujetas a algún
tipo de reajuste en caso de pagarse a plazo; lugares y fechas donde podrán
adquirirse; etc.
Si dentro del procedimiento de
colocación se indique haber interesados en suscribir un mayor número de
acciones a las acciones a emitir, deberá describirse el mecanismo de
adjudicación, indicando el día y lugar en que se abrirán las propuestas. En
todo caso, las acciones se adjudicarán a prorrata de las que están a
disposición del público; si faltaren, se reducirán proporcionalmente. Si
sobraren, se adjudicarán por las cantidades que los terceros interesados
hubieren hecho su oferta.
Los títulos accionarios deberán ser
entregados a los accionistas, sus cesionarios o nuevos adquirentes, dentro de
los 10 días siguientes a la fecha en que se hubieren suscrito y/o pagado en su
caso.
4.- DEL PROSPECTO
El prospecto que se utilice para la
emisión de acciones, mediante oferta pública, contendrá la siguiente
información mínima:
a) Nombre de la sociedad y
domicilio;
b) Estructura corporativa de la
sociedad: breve reseña histórica de la sociedad; en caso de ser sociedad
vinculada a algún grupo económico, su calidad de matriz o subsidiaria,
coligante o coligada e indicación de su participación porcentual en dichas
entidades e indicación de las actividades a que se dedican tales sociedades.
Para estos efectos, se estará a los conceptos y definiciones dados por esta
Comisión, en otras resoluciones que se han dictado sobre la materia.
c) Individualización del
directorio, señalando una breve síntesis de su trayectoria profesional y
experiencia, así como de sus principales ejecutivos, y el correspondiente
organigrama de la compañía;
d) Descripción de los negocios a
que se dedica la sociedad y su importancia relativa dentro del mercado en el
que participa, según su principal actividad;
e) Factores de riesgo que afronta
dentro de su actividad, sobre este aspecto, por ejemplo, no será suficiente
con referirse a la influencia de "factores climáticos";
f) Estructura del capital del
emisor: porcentaje de participación accionaria, en forma decreciente, con
individualización de sus 15 principales accionistas indicando el número de
acciones que poseen y su porcentaje; especialmente, deberá individualizarse a
los accionistas que posean en forma individual o en conjunto el 10% o más de
las acciones de la compañía;
g) Principales bancos con los que
opera;
h) Monto del capital a emitir y
características de la emisión; indicando todos los aspectos relacionados al
procedimiento para el ejercicio del derecho de opción preferente; plazos,
precios, etc; sistema de colocación a utilizar: en caso de colocación directa,
señalar el lugar y horario de atención y encargado responsable; en caso de
colocación a través de un intermediario de valores, indicar los datos
relacionados al nombre y domicilio de éste; y uso de otros recursos
financieros;
i) El destino u objeto de los
fondos que se obtengan de la emisión, desarrollando ampliamente este aspecto;
j) Presentará un resumen
comparativo de los estados financieros de los 3 últimos años, salvo que la
existencia de la sociedad sea menor a ese plazo, caso en el cual se informará
desde su inicio; sin perjuicio de presentar los antecedentes financieros del
último trimestre al de la fecha de la solicitud y con los correspondientes
informes o dictámenes de auditoria externa de tales períodos. En caso que la
inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un
trimestre, deberá, antes de iniciar la oferta pública, actualizarse la
información. Los estados financieros deberán ajustarse a las instrucciones
contenidas en la Resolución Nº 5/92 y los dictámenes correspondientes, se
emitirán por los profesionales que se encuentren inscritos y estarse a su vez,
a las normas contenidas en la Resolución Nº 15/92;
k) En caso que el emisor ya
hubiere transado sus acciones en bolsa, para la nuevas emisiones de acciones,
hará un resumen de las transacciones acaecidas durante los últimos seis meses,
indicando el mes, año, número de unidades de acciones, monto en guaraníes
transado, precio medio expresado en guaraníes;
l) Incorporará al prospecto todos
los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al cierre del último
ejercicio; expresados en forma breve y precisa, de tal manera que sea
fácilmente comprensible por cualquier persona, en caso que lo informado sea
demasiado extenso.
m) Mercado que usará para emitir
sus acciones; en caso de hacerlo en un mercado extranjero, señalará las bolsas
e intermediarios que operarán al efecto;
n) Sin perjuicio de lo anterior,
podrá agregar cualquiera otra información que estime pertinente y adecuada al
efecto.
5.- DE LOS ANTECEDENTES ADICIONALES
Deberá acompañarse:
5.1. Facsímil de los títulos
de acciones, los que deberán reunir los requisitos que señala el artículo 15
de la Ley Nº 94/91, además de las normas de seguridad que fije la sociedad;
5.2. Copia de escritura
pública en que consta el acta de la asamblea general de accionistas en que se
acordó el aumento de capital, y su correspondiente legalización.
5.3. Copia del acta de la
sesión de directorio que acordó la emisión y sus condiciones, debidamente
certificada por el gerente de la sociedad de que es copia auténtica de la que
consta en el libro de sesiones de directorio.
5.4. Copia de la comunicación
a los accionistas informándoles de la emisión de que se trata, conteniendo lo
señalado en el Anexo Nº 1.
5.5. Copia del aviso a
publicar, informando la opción preferente de suscripción respecto de los
accionistas de la sociedad, y demás características de la emisión, para lo
cual deberá emplearse el formato de aviso que se presenta en el Anexo Nº 2.
5.6. Los emisores que, de
acuerdo a estas normas, están obligados a confeccionar un prospecto por la
emisión y, que por no haber estado inscritos en el Registro de Valores, no
hubieren enviado a dicho Registro estados financieros anuales correspondientes
a los tres años precedentes a la solicitud de inscripción deberán presentar
aquellos que sean necesarios para completar una serie de tres años. En caso
de no haber existido en tal período, sólo deberán presentar los estados
correspondientes desde su existencia.
5.7. Los estados financieros a
presentar deberán ser auditados, sujetándose al efecto, a las instrucciones
impartidas por la Resolución Nº 5/92, de esta Comisión y por auditores que
cumplan con los requisitos de la Resolución Nº 15/92.
5.8. Indicación de las normas
de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección de sus títulos.
5.9. Los emisores podrán
acompañar copias de comunicación remitida por clasificadoras de riesgo, si se
sometieren a la calificación de sus valores. Para este efecto, la calificación
se hará por firmas que se encuentren registradas en otros mercados de valores
o entidades fiscalizadoras similares a esta Comisión y especificarán
brevemente los procedimientos que tengan registrados en sus países de origen.
5.10. Declaración de
responsabilidad: Declaración jurada de responsabilidad de la veracidad de la
información proporcionada, suscrita por la misma mayoría de directores
requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del
directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces.
5.11. Declaración especial:
Declaración jurada en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de
pago o solicitado convocatoria de acreedores, firmada por las personas citadas
en el número anterior, según corresponda.
6.- REGLAS ESPECIALES PARA ALGUNAS
EMISIONES QUE SE INDICAN
6.1. PARA LAS EMISIONES DE ACCIONES DE
PAGO DESTINADAS A SUSCRIPCIÓN POR LOS ACCIONISTAS O A PAGARSE MEDIANTE
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS U OBLIGACIONES.
La inscripción de emisiones de
acciones de pago destinadas exclusivamente a ser suscritas por los accionistas
o a ser pagadas mediante la capitalización de créditos u obligaciones
anteriores a la emisión, que tengan accionistas o terceros en contra de la
sociedad, no requerirá la presentación del prospecto que se ha reglamentado en
el número 4. de esta resolución.
La solicitud para la inscripción
consistirá en estos casos, en una carta firmada por el gerente general o por
la persona que haga sus veces, y todos los antecedentes adicionales que se
indican en el numeral 5. anterior.
En la presentación de la solicitud
deberá señalarse clara y expresamente que se trata de emisiones de acciones de
pago que reúnen los requisitos a que se refiere este número.
6.2. PARA LA INSCRIPCIÓN DE EMISIONES DE
ACCIONES DE PAGO EN CASO DE EXISTIR DEUDAS EXIGIBLES PENDIENTES DE PLAZO
VENCIDO.
No obstante lo señalado en el
numeral 5.11. y sólo respecto de emisiones de acciones de pago, procederá la
inscripción de la emisión existiendo deudas exigibles pendientes. En estos
casos, además de las reglas señaladas en los números 1 a 4 ó 5 precedentes,
según corresponda, deberá darse cumplimiento a lo siguiente, bajo los términos
que se indican:
6.2.1. En el prospecto o en la comunicación a
los accionistas, según corresponda, que debe acompañarse a la solicitud de
inscripción, deberá informarse detalladamente acerca de la naturaleza de las
obligaciones adeudadas, montos y características de las mismas, indicando
especialmente si existen activos específicos comprometidos con aquellas
obligaciones. De la misma forma deberá indicarse el estado de las
negociaciones con los acreedores.
6.2.2. En los avisos que se publiquen dando
cuenta de la emisión deberán incluirse las especificaciones que se señalan en
el número precedente.
6.2.3. En el documento en que conste la
suscripción de las acciones deberá contemplarse, en forma destacada y con
letras que resalten de las demás, una declaración del suscriptor de dichas
acciones en la que dé cuenta que está en conocimiento de la situación
económica y financiera de la sociedad y, especialmente, de las deudas
exigibles pendientes que ésta tenga, de acuerdo a lo señalado en el prospecto
y demás documentos de información.
6.3. PARA LA INSCRIPCIÓN DE EMISIONES DE
ACCIONES PROVENIENTES DE UNA FUSIÓN.
En esta materia, se aplicarán las
normas definidas en el número 6.1. precedente, en lo que les fuere compatible.
II.- Establécese como normas para
la difusión y publicidad de las emisiones de acciones de pago, la siguiente:
NORMAS PARA LA
DIFUSIÓN Y
PUBLICIDAD DE LA EMISIONES DE ACCIONES DE PAGO
1. Introducción.
La publicidad, propaganda o
difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores,
intermediarios, bolsas de valores, y cualesquiera otras personas o entidades
autorizadas por ley, que participen en una emisión o colocación de valores,
deberá ajustarse a lo dispuesto en los artículos 13 y 39 de la Ley Nº 94/91, a
lo establecido en este título y a las demás normas que al efecto imparta la
Comisión.
En todo caso, siempre deberá
indicarse claramente el lugar o lugares donde puede obtenerse copia del
prospecto informativo de la emisión de que se trate.
No podrá hacerse publicidad
respecto a la emisión, antes de que haya sido inscrita en el Registro de
Valores, salvo que se haga expresa mención en ella de que los valores no
pueden ser aún vendidos o colocados y que están sujetos a la inscripción en el
Registro referido.
2. Comunicación a los accionistas
Junto con efectuar la publicación
de la opción, la sociedad emisora remitirá una carta dirigida a los
accionistas que tengan registrados sus domicilios en la sociedad,
informándoles del plazo y el procedimiento del derecho preferente para
suscribir acciones del aumento de capital.
Igualmente, esta comunicación
deberá ser enviada por el emisor a las bolsas de valores con la misma
anticipación. Las bolsas deberán difundirla ampliamente y ponerla a
disposición de los intermediarios de valores (agentes o casas de bolsa) y del
público en general.
3. Información específica a
entregar a los inversionistas
3.1. Al efectuarse una
colocación de acciones luego de la oferta preferente, el intermediario que los
ofrezca al público, o el emisor en el caso de una colocación directa, deberá
entregar a todo inversionista interesado un prospecto o folleto igual al
acompañado en la solicitud de inscripción (descrito en el numeral 4.), salvo
en lo que se refiere a la información sobre la propiedad de la sociedad
emisora, la cual deberá ser actualizada a la fecha del inicio de la oferta
dirigida al público no accionista. La información que se actualice en el
proceso deberá ser remitida a esta Comisión, con anterioridad al comienzo de
la entrega del prospecto definitivo al público.
Con anterioridad al
inicio de la colocación entre el público que hace necesario el prospecto, se
podrá usar éste para informar a los posibles inversionistas siempre que en él
se indique que cierta información está sujeta a cambios que dependen del
resultado de la oferta preferente a los accionistas.
Respecto del prospecto
que se elabore no será obligatorio su envío a los accionistas de la sociedad.
3.2. Información al público
por parte de los emisores y colocadores.
Los emisores
e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una emisión de
acciones deberán tener a disposición del público información respecto de los
emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta. Cualquier inversionista
tendrá derecho a consultar dicha información.
La
información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a disposición
del público inversionista, deberá contener a lo menos, lo siguiente:
a. Copia de la
última memoria anual de la entidad emisora o en su defecto, de la información
que ésta haya proporcionado al Registro de Valores con motivo de su
inscripción como emisor, cuando ella sea de una antigüedad no superior a un
año.
b. Copia de los
últimos estados financieros trimestrales y mensuales, cuando corresponda,
enviados por el emisor al Registro de Valores.
c. Copia del
prospecto presentado a esta Comisión con motivo de la emisión.
d. Copia de la
información esencial divulgada por la entidad y que no esté contenida en los
números precedentes.
e. Copia del
certificado de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.
3.3. Publicidad de las
emisiones
Las entidades que hayan
completado el trámite de inscripción, de una emisión de acciones en el
Registro de Valores, antes de proceder a la colocación de dichos valores,
deberán publicar información respecto de ellas y de la emisión, en la forma,
plazo y condiciones establecidas en los anexos Nºs. 1 y 2, de esta Resolución
y sin perjuicio de otras instrucciones que imparta al respecto esta Comisión.
III.- Establécese como normas
obligatorias sobre información continua, las siguientes:
NORMAS OBLIGATORIAS DE
INFORMACIÓN
CONTINUA
Mientras no se haya suscrito y
pagado el total de las acciones inscritas, la sociedad deberá cumplir con las
siguientes obligaciones:
1. Informar acerca de la
parte suscrita y pagada de la emisión inscrita, en cada informe trimestral que
se presente a la Comisión. Dicho informe se presentará dentro de los 5 días
siguientes al cierre del trimestre calendario.
2. Una vez vencido el plazo
de suscripción o pagada la totalidad de la emisión, deberá mencionarse en el
informe trimestral correspondiente, acerca de dicha situación y de su efecto
definitivo en el capital de la empresa. Si el entero del capital se produjere
antes del trimestre, se deberá informar dentro de los 5 días siguientes al mes
calendario en que se enteró el total de la emisión.
3. Enviar periódicamente
informes acerca de la suscripción, colocación y pago de las emisiones de
conformidad a las instrucciones que imparta esta Comisión, a contar de la
fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.
4. Sin perjuicio de lo
anterior, a seguir proporcionado información económica y financiera, de
acuerdo con las normas impartidas en la Resolución Nº 5/92 de esta Comisión.
IV.- Disposición transitoria
La referencia que se
hace a la bolsa de valores para la enajenación del derecho de opción
preferente, no será obligatoria hasta mientras alguna bolsa de valores esté
autorizada para su funcionamiento por esta Comisión.
V.- Las normas e instrucciones
contenidas en esta Resolución, rigen a contar de esta fecha.
Publíquese
en extracto, comuníquese, remítase copia al Ministerio de Industria y Comercio
y archívese.
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN
FDO: HERMAN VELILLA GARCIA,
Presidente
MIGUEL ANGEL ACOSTA,
Miembro del Consejo
MARIO CIBILS SACCARELLO,
Miembro del Consejo
ANEXO Nº 1
COMUNICACIÓN
A LOS ACCIONISTAS
1.- En asamblea o junta general extraordinaria
de accionistas celebrada el................. , se acordó aumentar el capital
de la compañía de G..... dividido en ...... acciones nominativas o al portador
de ......G de valor nominal cada una a G,,,,,,,,,.... dividido en ......
acciones nominativas o al portador de G...... de valor nominal cada una, para
ser suscritas y pagadas dentro del plazo de ....meses / años.
2.- La Comisión Nacional de Valores con
fecha,......... bajo el nº........... ha inscrito la emisión antes referida.
El plazo para la emisión, suscripción y pago es de...., a contar del:
3.- El objetivo de esta emisión es: (Describir)
4.- Tendrán derecho a la opción preferente los
accionistas para suscribir .....,..... acciones nuevas por cada acción que
posean inscritas al...... Estas acciones serán ofrecidas al precio de G......
por acción, al contado/plazo.... en las formas y condiciones que se indican:
a) Para ser pagadas en dinero
efectivo, al valor de G....... por acción, valor que deberá pagarse éste a más
tardar el día.... al contado y en dinero efectivo, con cheque del suscriptor o
cheque certificado a la orden de la compañía.
b) La suscripción y pago se hará en
las oficinas de la compañía ubicadas en calle................... Nº..., que
atenderá los días .........a......, de cada semana, entre las ...hrs. y
las....hrs.
c) El período de opción preferente
empieza a correr para los accionistas a contar del ..... (a lo menos 3 días
después de publicado el aviso del anexo Nº 2), el cual se publicará en los
siguientes periódicos...... y..... y en las siguientes fechas................
d) Los accionistas deberán
manifestar por escrito a la emisora su intención de suscribir las acciones,
dentro del plazo antes mencionado y a contar del día....., vale decir entre
los días.... y ..... de 199... Entendiéndose que renuncian a este derecho si
nada dijeren o expresaren durante ese lapso.
e) Para transferir el derecho de
opción preferente, se hará en la Bolsa de Valores....., mediante una escritura
privada suscrita por el cedente y el cesionario, ante dos testigos hábiles, o
ante intermediario de valores o ante escribano público. La cesión sólo
producirá efecto respecto de la sociedad o de terceros sólo desde que se haya
puesto en conocimiento de la compañía en mérito del certificado y del
documento donde conste la cesión.
f) La sociedad pondrá a disposición
de los accionistas certificados que señalen las acciones que le
corresponderían en la emisión a contar del día ... y .....
Nota:
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Esta comunicación deberá ser
despachada con a lo menos una semana antes de su publicación e incluso, se
indicará la fecha y periódicos en que se efectuarán dichas publicaciones.
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ANEXO Nº 2
AVISO AL
PUBLICO INVERSIONISTA
Dentro de
los 15 días siguientes de inscribir la emisión, deberá comunicar al público
sobre la emisión de que se trate, señalando los siguientes aspectos:
Nombre de la sociedad:
Nº Inscripción en el Registro de Valores
Instrumentos a emitir:
Nº de Inscripción de la emisión y fecha:
Monto de la emisión, número de acciones a
emitir;
Valor de colocación:
Plazo de colocación:
Período de opción preferente:
Derecho de opción preferente:
Escribano, lugar y fecha:
Mayores
antecedentes sobre esta emisión puede encontrar en las oficinas de la sociedad
ubicadas en ............................. calle,..................Nº.... y en
las oficinas de la Comisión Nacional de Valores ubicada en Avda. España Nº
336, en horario de 7 a 13 hrs.
Copia de
este aviso se remitirá a la Comisión, dentro de los dos días siguientes de
efectuada la publicación.
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